公司治理原則一

　　《OECD公司治理原則》是一個靈活的工具，提供了適用于各個國家和地區(qū)特殊情況的非約束性標準、良好實踐和實施指南。《OECD公司治理原則》主要包括以下內(nèi)容：

　　一、確保有效的公司治理框架

　　公司治理框架應(yīng)當促進市場的透明度和有效性，符合依法原則，并明確劃分各類監(jiān)督、管理和執(zhí)行部門的責任。

　　(1)公司治理框架的構(gòu)建應(yīng)著眼于其對于整體經(jīng)濟運行的影響，著眼于其對市場參與者的激勵，著眼于提升市場的透明度和效率。

　　(2)影響一國公司治理實踐的法律和監(jiān)管應(yīng)符合法治原則，并且具有透明性和可執(zhí)行性。

　　(3)一國監(jiān)管當局的責任劃分應(yīng)明確并且確保維護公眾的利益。

　　(4)監(jiān)督、管理和執(zhí)行當局應(yīng)當擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源，以專業(yè)、客觀的方式行使職責，對他們的決定應(yīng)給予及時、透明和全面的解釋。

　　二、股東權(quán)利和關(guān)鍵所有權(quán)功能

　　公司治理框架應(yīng)該保護和促進股東權(quán)利的行使。

　　(1)股東的基本權(quán)利

　　包括：

　�、倏煽康乃袡�(quán)登記辦法;

　�、谖兴斯芾砉煞莼蛳蛩宿D(zhuǎn)讓股份;

　�、奂皶r、定期地獲得公司的實質(zhì)性信息;

　�、軈⒓庸蓶|大會和參與投票表決;

　�、葸x舉和罷免董事會成員;

　　⑥分享公司利潤。

　　(2)股東有權(quán)參與涉及公司重大變化的決策并為此獲得充分信息，這些重大變化包括：

　�、傩薷墓疽�(guī)章、公司章程或其他類似的公司治理文件;

　　②授權(quán)增發(fā)股份;

　�、壑卮蠼灰�，包括轉(zhuǎn)讓全部或大部分資產(chǎn)而造成公司被出售的結(jié)果。

　　(3)股東應(yīng)有機會參加股東大會并行使投票權(quán)，有權(quán)了解包括投票程序在內(nèi)的股東大會的有關(guān)規(guī)則。

　�、俟蓶|應(yīng)當充分、及時收到關(guān)于股東大會召開的日期、地點、議程等信息，也包括關(guān)于會議將要做出決定的事項的全部信息。

　�、谠诤侠淼姆秶鷥�(nèi)，股東應(yīng)當有機會對董事會提出問題，，包括與年度審計報告相關(guān)的問題，應(yīng)當有機會增加股東大會議程中的議題并提出議案。

　�、蹜�(yīng)當創(chuàng)造便利條件，使股東能有效參與關(guān)鍵的公司治理決策，如提名和選舉董事會成員。股東應(yīng)能夠?qū)Χ聲蓡T和關(guān)鍵經(jīng)理人員的薪酬公開發(fā)表意見。董事會成員和雇員的薪酬方案中的股權(quán)部分應(yīng)得到股東的批準。

　　④股東可以親自或由代理人投票，兩者都賦予投票結(jié)果以同等效力。

　　(4)如果公司的資本結(jié)構(gòu)和安排使得一部分股東享有與其所有權(quán)不相稱的控制權(quán)，相關(guān)的情形應(yīng)予以披露。

　　(5)應(yīng)允許公司控制權(quán)市場以有效和透明的分式運作。

　�、儆嘘P(guān)資本市場中公司控制權(quán)收購、較大比例公司資產(chǎn)的出售、類似于合并的特別交易的規(guī)則和程序，都應(yīng)明確制定和披露，以便投資者理解他們的權(quán)利和追索權(quán)。交易應(yīng)在透明的價格和公平的條件下進行，以便各類股東的權(quán)利都受到保護。

　�、诜床①彊C制不應(yīng)作為董事會和管理層免受監(jiān)督的借口。

　　(6)應(yīng)為包括機構(gòu)投資者在內(nèi)的所有人員行使股東權(quán)利創(chuàng)造有利條件。

　�、僮鳛槭芡腥说臋C構(gòu)投資者，應(yīng)當披露與其投資有關(guān)的全部公司治理及投票的政策，包括決定使用其投票權(quán)的現(xiàn)有程序。

　　②作為受托人的機構(gòu)投資者，對于那些可能影響其行使與其投資相關(guān)的關(guān)鍵性的所有者權(quán)利的實質(zhì)性利益沖突，應(yīng)予以披露。

　　(7)包括機構(gòu)投資者在內(nèi)的全體股東應(yīng)有權(quán)利就與上述基本股東權(quán)利有關(guān)的問題互相咨詢，但可能造成不正當密謀的情形除外。

　　單項選擇題

　　1、審計委員會作為公司治理的主要參與方，其職責不包括( )。

　　A.對內(nèi)部審計人員及其工作進行考核

　　B.檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險

　　C.檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序

　　D.制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略

　　【答案】D

　　【解析】審計委員會的主要職責有：(1)檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序;(2)與公司外部審計機構(gòu)進行交流;(3)對內(nèi)部審計人員及其工作進行考核;(4)對公司的內(nèi)部控制進行考核;(5)檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險;(6)檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。選項D屬于戰(zhàn)略決策委員會的職責。

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