【案例8】
2003年5月，甲國有企業(yè)擬利用美國乙公司的投資將其全資擁有的丙國有獨資公司（下稱丙公司）改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲企業(yè)在與乙公司協(xié)商后，擬訂的改組方案中有關要點如下：
（1）改組前的丙公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業(yè)擬將丙公司60％的股權轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓價款為450萬美元；乙公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付250萬美元，余款在2年內(nèi)付清。
（2）丙公司改組后注冊資本增加至1200萬美元，投資總額擬為3300萬美元。甲企業(yè)與乙公司分別按照40％和60％的股權比例以現(xiàn)金向丙公司增資。注冊資本與投資總額的差額，由丙公司向境外借款解決。
（3）丙公司與原有職工實行雙向選擇：對留用職工由改組后的丙公司與其依法重新簽訂勞動合同；對解除勞動合同的職工支付經(jīng)濟補償金，所需資金從甲企業(yè)取得的股權轉(zhuǎn)讓款中優(yōu)先支付。
（4）改組后，丙公司的經(jīng)營期限為20年。經(jīng)營期滿后，丙公司的全部固定資產(chǎn)無償歸甲企業(yè)所有。在乙公司投資回收完畢之前，丙公司的收益按甲企業(yè)20％、乙公司80％的比例進行分配。乙公司投資回收完畢后，甲企業(yè)與乙公司按出資比例分配收益。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答以下問題：
（1）乙公司向甲企業(yè)支付股權轉(zhuǎn)讓價款的期限是否符合規(guī)定？并說明理由。
（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的安排是否符合規(guī)定？改組后的丙公司向境外借款的安排是否符合規(guī)定？并分別說明理由。
（3）改組方案中支付解除勞動合同職工經(jīng)濟補償金的方式是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）改組后的丙公司的收益分配方式是否符合規(guī)定？并說明理由。
（2004年）
【案例8答案】
（1）乙公司向甲企業(yè)支付股權轉(zhuǎn)讓價款的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以轉(zhuǎn)讓方式進行改組的，外國投資者一般應在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。確有困難的，應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)支付總價款的60％以上，其余價款應當依法提供擔保，在1年內(nèi)付清。
（2）首先，改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的安排符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資總額在3000－3600萬美元之間的，注冊資本不得低于1200萬美元。其次，改組后的丙公司向境外借款的安排符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)舉借的中長期外債累計發(fā)生額和短期外債余額之和應當控制在審批部門批準的項目總投資額和注冊資本之間的差額以內(nèi)。在差額范圍內(nèi)，外商投資企業(yè)可自行舉借外債。
（3）改組方案中支付解除勞動合同職工經(jīng)濟補償金的方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對解除勞動合同的職工要依法支付經(jīng)濟補償金，所需資金從改組前被改組企業(yè)的凈資產(chǎn)中抵扣，或者從轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權收益中優(yōu)先支付。
（4）改組后的丙公司的收益分配方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)合資各方只能按照出資比例分配收益，外國投資者不能提前回收投資。
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