第五節(jié)：公司的合并、分立
一、公司的合并
1．合并的要求：
公司的合并，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議。
【注意】2003年刪掉了以下內(nèi)容“股份有限公司的合并，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)�！�
2．合并的形式：形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。
3．合并的程序：合并的程序主要有四項(xiàng)：（1）簽訂合并協(xié)議；（2）確認(rèn)債權(quán)、債務(wù)；（3）報(bào)批；（4）重新登記。
公司決議合并時(shí)應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。并在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不得合并。
合并后經(jīng)批準(zhǔn)辦理變更登記（作出決議90日后）。
4．公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
〖yangjobe〗注意和申請(qǐng)變更登記的聯(lián)系和區(qū)別：
1、 公司變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、股東（有限責(zé)任公司）等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
2、 司變更注冊(cè)資本的應(yīng)提交具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。公司增加注資的，應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，
＊ ＊＊股份有限公司增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件,上市公司的還要交證券管理部門的文件。
3、 公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起90日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)提交公司在報(bào)紙上登載其減少注冊(cè)資本公告至少3次的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
4、 公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自合并、分立決議或者決定作出之日起90日后申請(qǐng)登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告至少三次的證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
�。� ＊＊股份有限公司還應(yīng)提交政府批準(zhǔn)文件，
�。� 股份公司在變更登記后30日內(nèi)發(fā)布變更登記公告，并應(yīng)在公告發(fā)布之日起30日內(nèi)將公告報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。――和設(shè)立登記一樣，這是對(duì)信息公開的監(jiān)督。
�。� 減和合并分立的都是在決議之日起30日內(nèi)公告3次，并于90日后申請(qǐng)變更登記。
5、 注銷登記，在公司清算結(jié)束起30日內(nèi)辦理，股份公司在被核準(zhǔn)后30日內(nèi)發(fā)公告，公告起30日內(nèi)將公告送登記機(jī)關(guān)備案。
〖yangjobe〗個(gè)獨(dú)：清算前15日內(nèi)通知債權(quán)人，合伙企業(yè)未說明。無法通知的予以公告?zhèn)鶛?quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)，
（一）公司注冊(cè)資本的減少
注意：應(yīng)在作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
****合并、分立和減少注冊(cè)資本的作法完全一致：
10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)公告3次。都應(yīng)在決定之日起90日后變更登記。
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