2005年注冊會計師考試：經(jīng)濟(jì)法綜合題考點(diǎn)

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，有下列情形之一的，投資者應(yīng)當(dāng)就所涉情形向國家對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易管理部門和國家工商行政管理部門報告：

　　(1)并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣;

　　(2)一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個;

　　(3).并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%;

　　(4).并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到25%。

　　3. 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求(P124)

　　(1).被并購境內(nèi)公司原債權(quán)債務(wù)的處理

　　(A)股權(quán)并購：由并購后的外商投資企業(yè)繼承。

　　(B)資產(chǎn)并購：出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)原有的債權(quán)債務(wù)。

　　【解釋】外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人可以就被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置另行達(dá)成協(xié)議，債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議應(yīng)報送審批機(jī)關(guān)。

　　(2).通知債權(quán)人的時間(P124)

　　出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)自“作出出售資產(chǎn)決議之日起10日內(nèi)”，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。債權(quán)人自"接到該通知書或者自公告發(fā)布之日起10日內(nèi)"，有權(quán)要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(3).資產(chǎn)評估

　　并購當(dāng)事人可以約定由在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　(4).出資期限(重點(diǎn))(P124)

　　(A).外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。

　　(B).外國投資者“股權(quán)并購”的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)“增資”的，投資者應(yīng)當(dāng)在擬變更設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

　　(C).投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)當(dāng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并運(yùn)營該資產(chǎn)的：

　　(a)對與該資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價;對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。

　　(b)其余部分的出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

　　(D).外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的：

　　(a)投資者以“現(xiàn)金”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;

　　(b)投資者以“實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

　　(5).注冊資本(P125)

　　(A).外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)：注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本;

　　(B).外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)、被并購境內(nèi)公司同時增資：注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和;

　　(C).外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司的增資：注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。

　　(6).投資總額(重點(diǎn))(P126)

　　(A).注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7倍;

　　(B).注冊資本在210-500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;

　　(C).注冊資本在500-1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;

　　(D).注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍

　　四、股票詢價發(fā)行(2005年新增)(P178-180)

　　首次公開發(fā)行股票的公司及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過向詢價對象詢價的方式確定股票發(fā)行價格。

　　1.發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)公告招股意向書，開始進(jìn)行推介和詢價。招股意向書(不包括發(fā)行價格、籌資金額)與招股說明書具有同等法律效力。

　　2.詢價分為初步詢價(確定價格區(qū)間)和累計投標(biāo)詢價(確定具體的發(fā)行價格)兩個階段。

　　3.初步詢價的詢價對象不得少于20家;公開發(fā)行股數(shù)在4億股以上的，詢價對象不得少于50家。

　　4.發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)在公告發(fā)行價格和發(fā)行市盈率時，每股收益應(yīng)當(dāng)按發(fā)行前一年經(jīng)會計師事務(wù)所審計的、扣除非經(jīng)常損益前后孰低的凈利潤除以發(fā)行后總股本計算。提供盈利預(yù)測的發(fā)行人還應(yīng)補(bǔ)充披露基于盈利預(yù)測的發(fā)行市盈率。