財(cái)考網(wǎng)王燕老師《經(jīng)濟(jì)法》沖刺訪談實(shí)錄

　　第三種情況，我作為A，我不但自己用，我讓C用，我讓C用的時(shí)候，我告訴他，我說你是獨(dú)占的許可。也就是說，你只能自己用，你可以自己用，我沒意見，因?yàn)槲矣惺找�。但是作為我的合伙人，他不能夠再讓D用。你想想，我們共有的東西，A可以讓C用，B不能讓D用，是不是D會(huì)有意見。所以排他許可，你必須經(jīng)過B的同意，你才能讓夠C獨(dú)占。這個(gè)時(shí)候，考試的時(shí)候，出題老師非常容易繞彎。這是第三種情況。

　　第四種情況我作為A，現(xiàn)在讓C用，你排他許可，獨(dú)占許可都行。這意味著A可以用，C可以用，B不能用，D也不能用。變成人家本來(lái)和我共有的東西，他現(xiàn)在自己也不能用了，B會(huì)有意見，這個(gè)時(shí)候，你必須經(jīng)過B的同意，否則你不能夠讓C進(jìn)行排他或者是獨(dú)占許可，只能是普通許可。這是考試的一個(gè)角度。

　　另外出題老師可以換一個(gè)角度問你，我作為A，我只說我允許C用，我并沒有說我讓C怎么用。那C能怎么用呢?是獨(dú)占用，還是排他用，還是普通用。法律規(guī)定，如果你只讓他用，沒有說明怎么用的話，那么C就只能是普通許可。出題老師就這個(gè)問題還可以換一個(gè)角度，我作為A，我讓C用，只能普通用。C可不可以讓E用。也可以，但是法律規(guī)定，只是普通許可。這應(yīng)該說是今年技術(shù)合同出題的一個(gè)點(diǎn)，希望考生能夠把這個(gè)點(diǎn)好好弄好。

　　網(wǎng)友：現(xiàn)在教材上的法律責(zé)任太多，太難背，您能不能劃一些重點(diǎn)?

　　王燕：咱們教材一到十四章，章章都有法律責(zé)任，而且每年法律責(zé)任都是客觀題主觀題都能考，考生復(fù)習(xí)法律責(zé)任確實(shí)比較頭疼。要說竅門，有一點(diǎn)。要說重點(diǎn)，我們考生只能是熟能生巧的情況下，你才能抓得住。不管是竅門也好，重點(diǎn)也好，我建議考生對(duì)法律責(zé)任進(jìn)行復(fù)習(xí)。你先看就法律責(zé)任部分，如果今年考案例，它能涉及哪幾類法律責(zé)任。你得看它案例可能涉及哪些法律責(zé)任。這是你必須會(huì)的。因?yàn)樵诎咐��?dāng)中，法律責(zé)任至少按三份。這個(gè)地方你要抓住。這個(gè)地方考生怎么抓呢?比如說，咱們第三章第五節(jié)，國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，這節(jié)當(dāng)中有法律責(zé)任。因?yàn)楸旧磉@一節(jié)就可以考案例。國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓能夠涉及到的法律責(zé)任有幾項(xiàng)呢?首先心里要特別清楚。重點(diǎn)能考哪幾項(xiàng)?這一節(jié)主要涉及的是兩大法律責(zé)任，一個(gè)是驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任。涉及到評(píng)估驗(yàn)資，驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任。

　　另外作為國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主題，如果壓低了轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，使得國(guó)有資產(chǎn)流失，或者我在評(píng)估過程中，我故意隱瞞了應(yīng)該納入評(píng)估的這些資產(chǎn)。我應(yīng)該承擔(dān)什么樣的責(zé)任�？梢哉f，這兩個(gè)線索是比較重要的。這兩條套法律責(zé)任是考生必須會(huì)的。從評(píng)估驗(yàn)資驗(yàn)證機(jī)構(gòu)里，咱們教材里有這么幾章。一塊作為上市公司，我作為其他的企業(yè)，如果是一個(gè)上市公司的話，通�？挤�律責(zé)任是考上市。上市以前，它的驗(yàn)資報(bào)告，通常在第三章，第四章當(dāng)中有規(guī)定。上市以后，就出具虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告，虛假的審計(jì)報(bào)告。這兩部分的法律責(zé)任，不管是之前還是之后，你可以簡(jiǎn)單的用一個(gè)線索串聯(lián)起來(lái)。

　　比如我現(xiàn)在甲是一個(gè)上市公司，首發(fā)股票上市，你得進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，你得有出各種財(cái)務(wù)報(bào)告，審計(jì)報(bào)告，你的這個(gè)工作委托誰(shuí)做呢?比如委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所做，會(huì)計(jì)師事務(wù)所一定把這個(gè)工作交給具體的從業(yè)人員做。比如交給A和B了。A和B做這個(gè)事情的過程當(dāng)中，如果出具虛假報(bào)告，如果和上市公司有串通，不管它怎么完成這個(gè)工作，收入都稅務(wù)所拿走了，如果他有違法行為的話，國(guó)家能讓這個(gè)稅務(wù)所把這一百萬(wàn)的收入裝兜里嗎?對(duì)于稅務(wù)所來(lái)說，首先沒收你的違法所得。還得罰款，一到五個(gè)月罰款，你老出具虛假報(bào)告，你就別干這個(gè)活了。就這么三個(gè)法律責(zé)任。對(duì)于AB這個(gè)具有CPA資格的會(huì)計(jì)師來(lái)說，吊銷你的資格證書。

　　網(wǎng)友：合同法中，重大失誤與顯示公平這兩者有什么區(qū)別嗎?

　　王燕：合同法當(dāng)中的重大誤解和顯示公平是可撤銷合同的兩個(gè)準(zhǔn)備。一般來(lái)說，CPA的考試，它在可撤銷的合同上，考點(diǎn)會(huì)出在這樣一個(gè)角度。問你可撤銷合同和無(wú)效合同有什么區(qū)別?可撤銷合同和無(wú)效合同的區(qū)別，考生要注意三個(gè)環(huán)節(jié)不要出錯(cuò)。一個(gè)環(huán)節(jié)，你要看可撤銷合同和無(wú)效合同在效率上有什么差異。法律有明確規(guī)定，假如給你的選項(xiàng)是可撤銷合同和無(wú)效合同是無(wú)效，那就是錯(cuò)誤選項(xiàng)。第二不要出錯(cuò)的環(huán)節(jié)是可撤銷合同在沒被撤銷以前是有效的�？沙蜂N合同從意思表述上來(lái)講，是不真實(shí)的。而無(wú)效合同意思表示是真實(shí)的。重大誤解和顯示公平就涉及到這一點(diǎn)。重大誤解就是意思表示不真實(shí)。我的意思是不真實(shí)的表示，才造成了我有誤解。這個(gè)時(shí)候法律允許你撤銷合同。而無(wú)效合同，意思表示是完全真實(shí)的。這是第二個(gè)考生應(yīng)該注意的環(huán)節(jié)。

　　第三，考生應(yīng)該注意不出錯(cuò)的環(huán)節(jié)，可撤銷合同，還有一個(gè)撤銷權(quán)形式的期限，是一年。這個(gè)在民法通則和合同法的過程中，前面的定語(yǔ)是不一樣的，如果題目給你的題干是根據(jù)民法通則的規(guī)定，應(yīng)該是從行為成立之日開始算。如果題干告訴你根據(jù)合同法規(guī)定，考你撤銷法多長(zhǎng)時(shí)間，這一年是從知道的之日開始算。到底什么情況叫顯示公平，什么情況叫重大誤解，一般CPA考試不需要你界定，你只要了解可撤銷合同，包括重大誤解和顯示公平就夠了。

　　網(wǎng)友：合同的中止，不影響合同中結(jié)算和清理?xiàng)l款的效力，這個(gè)應(yīng)該怎么理解?

　　王燕：因?yàn)楹贤�的中止只是暫時(shí)停止撤銷計(jì)算，相當(dāng)于你們平時(shí)生活當(dāng)中，如果你跑累了，拿了秒表，按了一下暫停鍵，再按一下暫停鍵，時(shí)間接著走。合同當(dāng)中有關(guān)清理和結(jié)算的效率不會(huì)受到影響。因?yàn)闀r(shí)效在繼續(xù)有效，所以不影響結(jié)算和終止。

　　主持：利用外資改組國(guó)有企業(yè)和并購(gòu)企業(yè)，這兩者有什么區(qū)別?

　　王燕：咱們教材有幾個(gè)地方涉及相關(guān)內(nèi)容，一個(gè)地方是我們教材第二章，國(guó)有企業(yè)這個(gè)部分，還有國(guó)企的聯(lián)營(yíng)經(jīng)濟(jì)權(quán)，還有利用外資，這是一個(gè)內(nèi)容。

　　第二塊內(nèi)容是第三章國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。第三個(gè)涉及到知識(shí)的考點(diǎn)，在外商投資企業(yè)這一章，講外資并購(gòu)。其實(shí)這幾個(gè)問題，說句大白話，都是國(guó)企改制或者是企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)調(diào)整。如果你用你身邊最好理解的例子理解，你想咱們國(guó)企改革碰到的最大的難題是什么?沒錢。我要解決錢的問題不就是利用外資嗎。真正考試的時(shí)候，我們考生怎么來(lái)區(qū)別。到底是國(guó)企的兼并，還是國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，還是我利用外資改組國(guó)企，還是外資并購(gòu)。

　　我們考生在看題目的時(shí)候，題目會(huì)非常清楚的交代給你，如果你是國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，你看你把你的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)企業(yè)，還是境外企業(yè)。如果轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)企業(yè)，就是國(guó)企兼并。如果轉(zhuǎn)讓給境外企業(yè)，轉(zhuǎn)讓以前你是國(guó)有企業(yè)，轉(zhuǎn)讓以后，你就變成了合資企業(yè)。這不就是外資并購(gòu)嗎。如果你轉(zhuǎn)讓的設(shè)備，那就是資產(chǎn)并購(gòu)，如果轉(zhuǎn)讓國(guó)有股權(quán)，那就是股權(quán)并購(gòu)。這個(gè)地方是一個(gè)問題。這個(gè)考點(diǎn)要求我們考生把這幾章的內(nèi)容能串聯(lián)起來(lái)，這是可考綜合題一點(diǎn)�？忌�要注意的問題，就是在外資并購(gòu)當(dāng)中，不管是資產(chǎn)并購(gòu)，還是股權(quán)并購(gòu)，在國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程當(dāng)中，不管你把你的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)有企業(yè)，還是轉(zhuǎn)讓給境外投資者，你需要共同注意一個(gè)問題，就是轉(zhuǎn)讓以后，并購(gòu)以后，國(guó)企本身還占不占控制地位。如果你一下子轉(zhuǎn)讓60%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓以后，國(guó)家不再具有控股地位，這個(gè)時(shí)候是審核加批準(zhǔn)。首先審批的機(jī)構(gòu)不一樣，這是考生首先要抓的一個(gè)問題。

　　其次考生要注意的問題，在國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程當(dāng)中，你要看企業(yè)的性質(zhì)不同，決定它的機(jī)關(guān)。

　　第三點(diǎn)，在國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，你一定要知道，安置職工，這是我們最人性化的一個(gè)法律規(guī)定。安置職工的方案，必須要做好，并且有關(guān)的問題必須要經(jīng)過職工代表大會(huì)討論通過，而不是你決定了備案就行。這是第三點(diǎn)。

　　第四點(diǎn)，咱們現(xiàn)在國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以不受行業(yè)、地區(qū)，地屬關(guān)系的限制，所以我們才可以轉(zhuǎn)讓給外資。一旦你轉(zhuǎn)讓給外資以后，你就要小心在并購(gòu)過程當(dāng)中，是資產(chǎn)并購(gòu)，還是股權(quán)并購(gòu)，它的并購(gòu)價(jià)的期限是什么樣的。并購(gòu)以后變成了合營(yíng)企業(yè)的時(shí)候，它要遵守合營(yíng)企業(yè)的哪些法律規(guī)定。比如有關(guān)出資方式的規(guī)定，或者說它原來(lái)經(jīng)營(yíng)行業(yè)是服務(wù)性行業(yè)，或者他實(shí)行的是國(guó)家限制外商投資的項(xiàng)目。比如保護(hù)性礦產(chǎn)開采，這樣的話，它必須在它變成國(guó)有企業(yè)以后，要約定經(jīng)營(yíng)期限。這樣的問題都是可以考察的。希望我們考生對(duì)考點(diǎn)能夠重點(diǎn)把握。

　　網(wǎng)友：能講一下票據(jù)法有什么注意要點(diǎn)?

　　王燕：近三年教材都沒有調(diào)整，全都是老內(nèi)容，老內(nèi)容，考生一定要有心理準(zhǔn)備，老師出題考試的時(shí)候，就會(huì)在犄角旮旯的地方出題，因?yàn)橛行聝?nèi)容，大家都是新的，往往要求你掌握的是面，而不是難度和深度。對(duì)于票據(jù)法這樣老教材的內(nèi)容，要求考生掌握問題的時(shí)候，要比較靈活。另外票據(jù)法本身作為CPA的考試也是非常重要的章節(jié)。票據(jù)法和支付結(jié)算法，是完全不可分的，比如說票據(jù)法當(dāng)中根本沒有法律責(zé)任�？墒侵灰�考票據(jù)法，一定有法律責(zé)任。這兩章，大家必須結(jié)合起來(lái)一起看。支付結(jié)算當(dāng)中的帳戶管理和法律責(zé)任得和票據(jù)法結(jié)合起來(lái)一起看。第二個(gè)結(jié)合點(diǎn)，票據(jù)和合同是分不開的。甲乙之間簽了一個(gè)買賣合同，因?yàn)槟阗u了一批貨，我得給你錢，這個(gè)很自然的就結(jié)合起來(lái)了�？荚嚂r(shí)候很容易問大家，咱倆簽的這個(gè)合同無(wú)效，我給你的票據(jù)也無(wú)效�？刹皇钦f，合同無(wú)效，給的據(jù)票也無(wú)效。因?yàn)樵蹅儌z簽的合同是基礎(chǔ)問題，它有沒有效，依據(jù)的是合同法規(guī)定。而我們倆之間的票據(jù)有沒有效是依據(jù)票據(jù)規(guī)定。票據(jù)和合同之間的關(guān)系是相對(duì)獨(dú)立存在。