出資不實責任
3、出資不實責任
(1)股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向“已按期足額繳納出資的股東”承擔違約責任。
(2)有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。
【例題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。(2002年)
A、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足
B、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足
C、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足
D、丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任
【答案】B
【解析】有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。丁是公司成立后入股的，不承擔連帶責任。本題正確答案應選B。
（三）登記的法律效力
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記，登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。股東未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
(四)股東知情權和分紅權
1、股東的知情權
(1)股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
(2)股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
2、股東的分紅權利及增資時的優(yōu)先認購權(重點)
(1)一般情況下，股東按照“實繳”(而非認繳)的出資比例分取紅利；公司新增資本時，(原)股東有權優(yōu)先按照“實繳”(而非認繳)的出資比例認繳出資。
(2)但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。
3、抽回出資
有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資；在公司登記成立后，不得抽逃出資。
二、有限責任公司的組織機構(重點)
(一)股東會
有限責任公司股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。
1、股東會的職權
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
相關知識點：決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權。
(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。
提示：所有的監(jiān)事會均由股東代表和職工代表組成，職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(股東大會)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。
由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。
(3)審議批準董事會的報告。
(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。
(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
(8)對發(fā)行公司債券作出決議。
(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。
(10)修改公司章程。
（11）公司章程規(guī)定的其他職權
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是( )。
A、修改公司章程
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、對發(fā)行公司債券作出決議
D、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議
【答案】AC
【解析】選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，而不是全體監(jiān)事，選項B錯誤； 原《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，應當由股東會決議通過，新《公司法》刪掉了該項職權，選項D錯誤。本題正確答案應選AC。
2、股東會的會議制度(重點)
（1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持；以后的股東會會議，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
（2）召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。
（3）股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
（4）臨時股東會的召開條件：
①代表10％以上表決權的股東提議召開； ②1／3以上的董事提議召開； ③監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有( )。
A、不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事
B、董事長
C、20%以上的董事
D、代表20％表決權的股東
【答案】AD
【解析】臨時股東會的召開條件：代表10％以上表決權的股東提議召開； 1／3以上的董事提議召開；監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。
(5)股東會的特別決議。下列決議必須經(jīng)“代表”三分之二以上表決權的股東通過：
①修改公司章程； ②增加或者減少注冊資本的決議； ③公司合并、分立、解散； ④變更公司形式。
提示：(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權的2／3以上通過；
(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2／3以上通過。
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2／3以上表決權的股東通過的有( )。
A、對公司合并作出的決議
B、對發(fā)行公司債券作出決議
C、對變更公司形式作出決議
D、對修改公司章程作出決議
【答案】ACD
【解析】對發(fā)行公司債券作出決議不屬于公司股東會的特別決議。
