2010年注冊會計師《經(jīng)濟法》預(yù)習輔導(dǎo)：第三章(11)

　　三、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份(新增)

　　(一)證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓

　　國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，可以采用事后報備和事先報批兩種情況處理。

　　1、事后報備程序轉(zhuǎn)讓須同時符合以下兩個條件：

　　(1)總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份(累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同)的比例未達到上市公司總股本的5%;總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達到5 000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%;

　　(2)國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計算。

　　2、事先報批。

　　國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由“國有參股股東按照內(nèi)部決策程序“決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案;達到或超過上市公司總股本5%的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案“逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準”后實施。

　　(二)協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　1、國有股東應(yīng)當及時按照規(guī)定程序“逐級書面報告省級或省級以上”國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意后才能實施。

　　2、在特殊情況下，經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，也可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這種特殊情況是指：(1)上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務(wù)危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的;(2)國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的;(3)國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的;(4)上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的;(5)國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的。

　　3、國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓“信息公告日”(經(jīng)批準不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準)前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定;確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

　　(三)無償劃轉(zhuǎn)

　　國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉(zhuǎn)給政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有;上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)由劃轉(zhuǎn)雙方按規(guī)定程序逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

　　(四)間接轉(zhuǎn)讓

　　1、 按照有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格的，上市公司“股份價格確定的基準日”應(yīng)與國有股東“資產(chǎn)評估的基準日”一致。國有股東資產(chǎn)評估的基準日與國有股東產(chǎn)權(quán)持有單位對該國有股東產(chǎn)權(quán)變動決議的日期相差不得超過一個月。

　　實施間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當聘請在“境內(nèi)注冊”的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問，并對國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或國有股東引進的戰(zhàn)略投資者進行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報告。