2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》輔導(dǎo)：第三章節(jié)(4)

　　四、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

　　(一)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求

　　1、境內(nèi)公司、自然人以其在境外合法設(shè)立或者控制的公司的名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批;

　　2、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或者可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或者中華老字號(hào)的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào);

　　3、外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù);外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)原有的債權(quán)債務(wù);

　　4、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，導(dǎo)致以國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或者國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。

　　(二)、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額

　　1、注冊(cè)資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的10/7倍;

　　2、注冊(cè)資本在210-500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2倍;

　　3、注冊(cè)資本在500-1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2.5倍;

　　4、注冊(cè)資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的3倍。

　　【例題1】根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者采取并購方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有(　)。

　　A.注冊(cè)資本150萬美元，投資總額200萬美元

　　B.注冊(cè)資本300萬美元，投資總額620萬美元

　　C.注冊(cè)資本700萬美元，投資總額1500萬美元

　　D.注冊(cè)資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

　　答案：ACD

　　解析：本題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。(1)注冊(cè)資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的10/7，本題A選項(xiàng)符合規(guī)定(150×10/7≈214>200)。(2)注冊(cè)資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2倍，本題B選項(xiàng)不符合規(guī)定(300×2=600<620)。(3)注冊(cè)資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2.5倍，本題C選項(xiàng)符合規(guī)定(700×2.5=1750>1500)。(4)注冊(cè)資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的3倍，本題D選項(xiàng)符合規(guī)定(1500×3=4500>3900)。

　　【例題2】某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為700萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是( )。

　　A、1000萬美元

　　B、1400萬美元

　　C、1750萬美元

　　D、2100萬美元

　　答案：C

　　解析：根據(jù)規(guī)定，注冊(cè)資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2.5倍，本題C選項(xiàng)符合規(guī)定(700×2.5=l750);本題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。