2010年注冊會計師《經(jīng)濟法》輔導(dǎo)：第三章節(jié)(6)

　　(四)外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司

　　外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，是指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。

　　1、以股權(quán)并購的條件

　�、俟蓶|合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;②無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制;③境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;④境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。

　　2、外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔(dān)任顧問(并購顧問)。

　　3、加注的批準(zhǔn)證書

　　外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司應(yīng)報送商務(wù)部審批。商務(wù)部的批準(zhǔn)證書上加注“外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)有效”。

　　(1)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效;

　　(2)境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之前，不能向股東分配利潤或者向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項目款項。

　　(五)特殊目的公司

　　特殊目的公司，是指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。特殊目的公司為實現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份

　　1、特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

　　2、特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值。

　　3、境內(nèi)公司應(yīng)當(dāng)自特殊目的公司完成境外上市之日起30日內(nèi)，向商務(wù)部報告境外上市情況和融資收入調(diào)回計劃，并申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。

　　4、特殊目的公司的境外上市融資收入，可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：

　�、傧蚓硟�(nèi)公司提供商業(yè)貸款;②在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè);③并購境內(nèi)企業(yè)。

　　5、境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起“6個月內(nèi)”調(diào)回境內(nèi)。

　　6、自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注的批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。