2010年注冊會計師《經(jīng)濟法》輔導：第三章節(jié)(9)

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　　三、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構

　　1、董事會的職權

　　(1)審議企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產經(jīng)營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè);

　　(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師的任命或者聘請及其職權和待遇。

　　2、董事會的特別決議;合營企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　(1)合營企業(yè)章程的修改;(2)合營企業(yè)的終止、解散;(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;(4)合營企業(yè)的合并、分立。

　　3、董事會的會議制度

　　【例題1】根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，下列事項中，必須經(jīng)合營企業(yè)出席董事會會議的全體董事一致通過的有(　)。

　　A、合營企業(yè)章程的修改

　　B、注冊資本的增加

　　C、利潤的分配

　　D、合營企業(yè)的合并、分立

　　答案：ABD

　　【例題2】根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有( )。

　　A、董事會是合營企業(yè)的最高權力機構

　　B、董事會每半年至少召開一次會議

　　C、董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開

　　D、合營企業(yè)資產抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

　　答案：AC

　　解析：董事會是合營企業(yè)的最高權力機構;董事會每年至少召開一次董事會會議;董事會會議應有2/3以上董事出席;下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(1)合營企業(yè)章程的修改;(2)合營企業(yè)的終止、解散;(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;(4)合營企業(yè)的合并、分立。

　　【例題3】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關合營企業(yè)董事長產生方式的表述中，正確的有( )。

　　A、合營企業(yè)的董事長即可以由中方擔任，也可以由外方擔任

　　B、合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任

　　C、合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生

　　D、合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任

　　答案：ACD

　　四、中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理(重點)

　　(一)引進技術管理(重點)

　　合營企業(yè)引進技術，應當與技術輸出方訂立技術轉讓協(xié)議。技術轉讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：(1)技術使用費應當公平合理;(2)除雙方另有協(xié)議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區(qū)、數(shù)量和價格;(3)技術轉讓協(xié)議的期限一般不超過10年;(4)技術轉讓協(xié)議期滿后，技術輸入方有權繼續(xù)使用該項技術：(5)訂立技術轉讓協(xié)議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等;(6)技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料;(7)不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。

　　(二)場地使用權及其費用管理

　　1、場地使用費在開始用地的5年內不調整。以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年。場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內不得調整。

　　2、合營企業(yè)按規(guī)定取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算;不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。

　　(三)生產經(jīng)營管理

　　1、購買物資：合營企業(yè)所需的原材料，有權自行決定(無須審批)在中國市場購買或者在國際市場購買。

　　2、銷售產品：合營企業(yè)有權自行出口(無須審批)產品，中國政府鼓勵其向國際市場銷售產品。

　　(四財務會計管理

　　合營企業(yè)的下列文件、證件、報表，應經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：

　　1、合營各方的出資證明書;

　　2、合營企業(yè)的年度會計報表;

　　3、合營企業(yè)清算的會計報表。

　　(五)勞動用工管理

　　合營企業(yè)董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和勞動保險等問題時，工會代表有權列席會議。

　　【例題1】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，應當經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的有( ).

　　A、合營各方的出資證明書

　　B、合營企業(yè)的半年度會計報表

　　C、合營企業(yè)融資的項目評估報告

　　D、合營企業(yè)清算的會計報表

　　答案：AD

　　【例題2】下列關于中外合資企業(yè)管理行為的哪一表述是錯誤的?

　　A、合營企業(yè)合同的效力爭議的解決，應當適用中國的法律

　　B、合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買

　　C、場地使用費在開始用地的3年內不調整

　　D、技術轉讓協(xié)議的期限一般不超過10年

　　答案：C

　　解析：(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同，必須適用中華人民共和國法律，A正確。(2)合營企業(yè)在批準的經(jīng)營范圍內所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內市場或者在國際市場購買，B正確;(3)場地使用費在開始用地的5年內不調整;技術轉讓協(xié)議的期限一般不超過10年;所以C錯誤，D正確。因此本題應選C。