2010年注冊會計師《經(jīng)濟法》輔導(dǎo)：第五章節(jié)(5)

　　2、上市公司向原股東配售股份(配股)的條件(P178)

　　(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

　　(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。

　　(3)采用代銷方式發(fā)行�？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。

　　3、上市公司向不特定對象公開募集股份(增發(fā))的條件(P178)

　　(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

　　(2)除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)那樾巍?/P>

　　(3)發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　4、上市公司非公開發(fā)行股票的條件(P178)

　　發(fā)行對象及條件：

　　(1)非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過10名。

　　(2)控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者，懂事會擬引入的境內(nèi)戰(zhàn)略投資者認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(3)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，除上述之外的發(fā)行對象，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　(4)發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。

　　法定障礙：

　　(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

　　(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重損害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除;

　　(4)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);

　　(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

　　(6)最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

　　(二)上市公司增發(fā)股票的程序

　　股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

　　上市公司發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。