第四章 公司法
一、公司的特征與分類
1、公司法人人格否定制度(P111)
(1)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的,股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。
(2)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、公司的分類(P112)
(1)子公司具有法人資格,依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
(2)分公司不具有法人資格,但可以取得營業(yè)執(zhí)照(而非企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照),以“自己的名義”進行經(jīng)營活動,其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。
【解釋1】分公司沒有公司章程,也沒有獨立的財產(chǎn),因此其民事責(zé)任只能由總公司承擔(dān)。
【解釋2】分公司可以自己的名義進行經(jīng)營活動,但公司的內(nèi)部機構(gòu)(如采購部、財務(wù)部)只能以公司的名義對外活動,不能以自己的名義對外開展活動。
【例題·單選題】甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中,正確的是( )。
A、該合同有效,其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)
B、該合同有效,其民事責(zé)任由分公司獨立承擔(dān)
C、該合同有效,其民事責(zé)任由分公司承擔(dān),甲公司負補充責(zé)任
D、該合同無效,甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任
【答案】A
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