2011年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)講義(37)

　　【例題3】疏運(yùn)有限責(zé)任公司是一家擁有十輛貨車的運(yùn)輸企業(yè)，甲是該公司股東。2010年4月1日，該公司股東會(huì)決議將汽車全部賣掉轉(zhuǎn)而從事廣告制作，甲認(rèn)為廣告制作業(yè)沒有前途而堅(jiān)決反對(duì)，但因甲只有10%的股權(quán)，該決議仍得以通過。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲擬采取的下列措施中，可以有效維護(hù)自己利益的有( )。

　　A、向法院起訴請(qǐng)求撤銷該股東會(huì)決議

　　B、向法院起訴請(qǐng)求解散公司，并分配剩余財(cái)產(chǎn)

　　C、要求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其持有的股權(quán)

　　D、將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，退出公司

　　【答案】CD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院予以撤銷，但本題所述情形不符合法定條件;(2)選項(xiàng)B：根據(jù)最高人民法院的司法解釋，股東在特定情況下才可以提起解散公司訴訟，但本題所述情形不符合法定條件;(3)選項(xiàng)C：公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

　　【例題4】甲為某有限責(zé)任公司的股東，持有該公司15%的表決權(quán)。甲與公司的另外兩個(gè)股東長(zhǎng)期意見不合，已有兩年未開成公司股東會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲可以采取的解決措施有( )。

　　A、請(qǐng)求法院解散公司

　　B、請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)

　　C、將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個(gè)股東退出公司

　　D、經(jīng)另外兩個(gè)股東同意撤回出資以退出公司

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，單獨(dú)或合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可以提起解散公司訴訟;(2)選項(xiàng)B：有限責(zé)任公司的股東在三種情況下(公司連續(xù)5年盈利可以分配利潤(rùn)但不向股東分配利潤(rùn)、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿但股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司繼續(xù)存續(xù)、公司合并分立或者轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn))，可以請(qǐng)求公司回購(gòu)其股份，本題所述情形并不屬于三種法定情形之一;(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司的股東可以依法轉(zhuǎn)讓自己的出資額;(4)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東在公司成立后，不得撤回出資，否則將構(gòu)成抽逃出資。