2012年注冊會計師《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)講義：第2章(2)

　　(四)有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　2.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

　　(五)有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定

　　有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　【考題·多選題】甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關(guān)合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有(　)。(2010年試題)

　　A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核點是合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意(法定，不能約定)，因此選項C的說法是錯誤的;有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。但是合伙協(xié)議另有約定的除外。因此選項B、D的說法正確。

　　(六)有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定

　　1.入伙

　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　注意：普通合伙企業(yè)中新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)仍然承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　2.退伙

　　(1)有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　注意：有限合伙人當(dāng)然退伙的情形比普通合伙人少一項，即合伙人喪失償債能力。因為有限合伙人只承擔(dān)有限責(zé)任，不存在喪失償債能力的問題。

　　(2)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　(3)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　(4)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　注意：退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)，不包括以前經(jīng)營中分得的財產(chǎn)。

　　【考題·單選題】某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，下列表述中符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是(　)。(2008年試題)

　　A.甲不承擔(dān)責(zé)任

　　B.甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　C.甲以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　D.甲以其實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點是有限合伙企業(yè)入伙的特殊規(guī)定。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　【例題·單選題】某有限合伙企業(yè)于2007年2月1日設(shè)立，2007年4月1日張某作為有限合伙人入伙，張某認(rèn)繳的出資額是10萬元，占出資比例的10%，此時該有限合伙企業(yè)對外有50萬元的到期債務(wù)。如果2007年6月1日該有限合伙企業(yè)解散，清算結(jié)果是共有不能清償?shù)牡狡趥鶆?wù)120萬元。對此，張某應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額是(　)。

　　A.5萬元

　　B.10萬元

　　C.12萬元

　　D.50萬元

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是有限合伙企業(yè)入伙的特殊規(guī)定。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　(七)合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

　　1.除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　2.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　3.普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　【考題·判斷題】有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(　)(2008年試題)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核點是合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定。

　　【考題·單選題】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是(　)。(2009年試題·新)

　　A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　B.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　C.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　D.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點是合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定。(1)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。如本題中的丙。(2)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。如本題中的甲。(3)乙始終為普通合伙人。因此甲乙丙均要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，始終為有限合伙人的丁承擔(dān)有限責(zé)任。

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