全套講義：2014注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)講義匯總
四、股票的重要知識(shí)點(diǎn)
1.發(fā)行VS上市
(1)發(fā)行：產(chǎn)生于一級(jí)市場(chǎng)，也就是“公司→股東”。發(fā)行的股票不一定要求上市。
(2)上市：指股份公司的股票在證券交易所進(jìn)行交易。上市在說(shuō)二級(jí)市場(chǎng)，只有上市了才可以交易，也就是“股東→股東”。
【解釋】關(guān)系：股份公司股票上市交易是先公開發(fā)行，然后等符合上市交易條件后才進(jìn)行上市交易。簡(jiǎn)而言之，發(fā)行是上市的前提。但發(fā)行并不必然導(dǎo)致上市。
【解釋】從我國(guó)目前的情況來(lái)看，公開發(fā)行和上市聯(lián)動(dòng)的，一般公開發(fā)行股票后接著就是上市。
【鏈接教材】
2.非公開發(fā)行的區(qū)分
(1)非上市公司(P159)：非上市的股份有限公司發(fā)行對(duì)象累積不超過(guò)200人為非公開發(fā)行。
(2)已上市公司(P169)：上市公司非公開發(fā)行股票的對(duì)象不得超過(guò)10人。
3.要約收購(gòu)VS協(xié)議收購(gòu)
收購(gòu)上市公司,有兩種方式：協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu)。協(xié)議收購(gòu)，是指投資者在證券交易場(chǎng)所之外與目標(biāo)公司的股東(主要是持股比例較高的大股東)就股票價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商，購(gòu)買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司的控股或兼并目的。要約收購(gòu)，是指收購(gòu)人通過(guò)證券交易所的證券交易，當(dāng)投資者持有或與他人共同持有股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)增持，應(yīng)當(dāng)向被收購(gòu)公司的全體股東發(fā)出收購(gòu)要約的方式的收購(gòu)行為。
(1)區(qū)別：
| 要約收購(gòu) | 協(xié)議收購(gòu) | |
| 交易場(chǎng)地 | 證券交易所 | 證券交易所場(chǎng)外 |
| 股份限制 | 持股30%時(shí)觸發(fā) | 無(wú)限制 |
| 收購(gòu)態(tài)度 | 單方意思表示 | 本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立 |
| 收購(gòu)對(duì)象 | 被收購(gòu)公司的全體股東 | 多選擇股權(quán)集中的部分公司 |
(2)聯(lián)系：當(dāng)協(xié)議收購(gòu)的收購(gòu)比例達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向所有股東發(fā)出收購(gòu)全部或部分股份的要約，轉(zhuǎn)為要約收購(gòu)。
【解釋】收購(gòu)VS并購(gòu)：在法律上，并購(gòu)包括了收購(gòu)和兼并兩種情況。但這樣的概念區(qū)分在我們經(jīng)濟(jì)法考試當(dāng)中沒有任何意義，其實(shí)只不過(guò)收購(gòu)的規(guī)定比較早，而后來(lái)出臺(tái)的并購(gòu)的政策較之收購(gòu)的規(guī)定更為具體而已。針對(duì)經(jīng)濟(jì)法考試，“并購(gòu)”多在“外商投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)”中使用，而“收購(gòu)”多在“上市公司收購(gòu)”中使用即可。
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