一、公司法律制度

1．公司的特征

2．公司的法律人格

（1）股東抽逃出資的責任

（2）公司法人財產權的限制

①對外投資的限制

②擔保的限制

③借款的限制

3．有限責任制度及其例外

4．股東權保護

（1）名義股東和實際出資人

（2）股東權利

①股東權利的概念

②股東權利的分類

A．自益權和共益權

B．單獨股東權和少數股東權

C．固有權和非固有權，又稱法定股東權和非法定股東權

D．普通股東權和特別股東權

③股東權利的內容

A．表決權

B．選舉權和被選舉權

C．依法轉讓出資額或者股份的權利

D．知情權

E．建議和質詢權

F．新股優(yōu)先認購權

G．股利分配請求權

H．提議召開臨時股東（大）會和自行召集的權利

I．臨時提案權

J．異議股東股份收買請求權

K．申請法院解散公司的權利

L．公司剩余財產的分配請求權公司終止后，向其全體債權人清償債務之后尚有剩余財產的，股東有權請求分配

④股東權利的濫用禁止

（3）股東訴訟

①股東代表訴訟

②股東直接訴訟

二、股份有限公司

1．股份有限公司的設立

（1）設立條件

①發(fā)起人條件

②財產條件

③出資

A．出資方式

B．非貨幣財產的評估作價

C．履行出資義務

D．不按照規(guī)定出資的責任

④組織條件

（2）設立方式

（3）設立程序

①簽訂發(fā)起人協議

②報經有關部門批準

③申請名稱預先核準，制訂公司章程

④認購股份

⑤選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會依法向公司登記機關申請設立登記

⑥發(fā)行股票

⑦公告

（4）設立公司失敗的后果

（5）公司設立階段的合同責任

2．股份有限公司的組織機構

（1）股東大會

①職權

②股東大會會議形式

③股東大會會議的召集

④股東大會會議的表決和決議事項

⑤累積投票制

⑥記錄

（2）董事會

①董事會成員的組成

②董事的任期

③董事會職權

④董事會機構設置

⑤董事會會議的召開

⑥記錄

（3）經營管理機關

①經營管理機關的概念

②經理的職權

（4）監(jiān)事

①監(jiān)事會的概念

②監(jiān)事會成員的組成

③監(jiān)事會機構設置

④監(jiān)事會職權和監(jiān)事任期

⑤監(jiān)事會會議的召開

（5）上市公司組織機構的特別規(guī)定

①增加股東大會特別決議事項

②上市公司設立獨立董事

③上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書是上市公司高級管理人員

④增設關聯關系董事的表決權排除制度

（6）股東大會或者董事會決議無效或者撤銷之訴

3．上市公司獨立董事制度

（1）獨立董事的概念

（2）獨立董事的任職條件

（3）獨立董事的提名

（4）獨立董事的任期

（5）獨立董事的特別職權

（6）獨立董事的撤換和辭職

4．股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

（1）股票的概念和特征

①依股東的權利、義務不同，股份可分為普通股和優(yōu)先股

②按投資主體的性質不同，股份分為國有股份和非國有股份

③按投資者是以人民幣認購和買賣還是以外幣認購和買賣股票劃分，股份可分為內資股和外資股

④按票面上是否記載股東的姓名或名稱，股票可分為記名股票和無記名股票

⑤按照股票票面是否記載一定金額，股票可分為面額股和無面額股

（2）股票的形式和記載的內容

（3）股票的發(fā)行

（4）股票的轉讓

①股票轉讓的限制

②股票轉讓的方式

③記名股票被盜、遺失或者滅失的處理

三、有限責任公司

1．有限責任公司的設立

（1）設立條件

①股東條件

②財產條件

③組織條件

（2）設立程序

①公告

②出資證明書

③股東名冊

2．有限責任公司的組織機構

（1）股東會

①股東會的職權

②股東會會議

③股東會的召集

④股東會決議

（2）董事會

①董事會的組成

②董事任期和董事會職權

③董事會的召集

④董事會的議事方式和表決程序

（3）經理

（4）監(jiān)事會

①監(jiān)事會的組成

②監(jiān)事的任期和監(jiān)事會的職權

③監(jiān)事會的召集和決議

3．一人有限責任公司的特別規(guī)定

（1）股東的特別規(guī)定

（2）組織機構的特別規(guī)定

（3）審計的特別規(guī)定

（4）有限責任的特別規(guī)定

4．國有獨資公司的特別規(guī)定

（1）章程制定的特別規(guī)定

（2）組織機構的特別規(guī)定

①國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權

②國有獨資公司董事會的特別規(guī)定

③經營管理機關的特別規(guī)定

④國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員任職的特別規(guī)定

⑤國有獨資公司監(jiān)事會的特別規(guī)定

5．有限責任公司的股權轉讓

（1）股權轉讓的概念和特征

①股權轉讓是一種股權交易行為

②股權轉讓不改變公司的法人資格

③股權轉讓是一種要式行為

（2）股權轉讓的限制

（3）股權轉讓的程序

（4）股權回購請求權

（5）未及時辦理股權轉讓手續(xù)給受讓方造成損失的法律責任

6．有限責任公司與股份有限公司的形態(tài)轉化

四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

1．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員制度概述

2．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

3．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

（1）忠實義務

（2）勤勉義務

五、公司的財務會計

1．公司財務會計概述

（1）公司財務會計的概念

（2）公司財務會計制度的意義

①有利于保護投資者和債權人的利益

②有利于吸收社會投資和獲得交易機會

③有利于政府對企業(yè)的監(jiān)督管理

2．公司財務會計報告

（1）公司財務會計報告的內容

①資產負債表

②利潤表

③現金流量表

④附注

（2）財務會計報告的編制、驗證和公示

3．利潤分配

（1）利潤

（2）公積金

六、公司合并、分離與減資

1．公司合并

（1）公司合并的形式

①以現金購買資產方式的并購

②以股權購買資產方式的并購

③以現金購買股權方式的并購

④以股權購買股權方式的并購

（2）公司合并的程序

①簽訂合并協議

②編制資產負債表及財產清單

③參與合并的公司各自作出合并決議

④通知債權人

⑤依法進行登記

（3）公司合并各方的債權、債務的承接

（4）公司合并中的股東權保護

2．公司分立

（1）公司分立的形式

（2）公司分立的程序

（3）公司分立中債權人保護

3．公司注冊資本的減少

（1）注冊資本減少的概念

（2）注冊資本減少的情況

（3）注冊資本減少的程序

七、公司解散和清算

1．公司解散

（1）公司解散的概念和特征

（2）公司解散的原因

（3）強制解散

①強制解散公司的條件

②強制解散之訴

2．公司清算

（1）公司清算的概述

（2）清算義務人

（3）公司在清算期間的行為限制

（4）清算組及其組成

（5）清算組的職權

（6）清算程序

①通知債權人

②債權申報和登記

③清理公司財產，制汀清算方案

④清償債務

⑤公告公司終止公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止

（7）清算組的責任