一、證券法律制度概述

1．證券法律制度的基本原理

（1）企業(yè)融資與證券法

（2）《證券法》的適用范圍

①證券的范圍

A．股票

B．公司債券

C．可轉(zhuǎn)換公司債券

②證券公開(kāi)發(fā)行

2．證券市場(chǎng)監(jiān)管體制

（1）政府的統(tǒng)一管理

（2）行業(yè)自律管理

①中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)

②證券交易所

③全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

④證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

3．強(qiáng)制信息披露制度

（1）信息披露的內(nèi)容

①首次信息披露

②持續(xù)信息披露

（2）信息披露的事務(wù)管理

①上市公司信息披露的制度化管理

②上市公司及其他信息披露義務(wù)人在信息披露工作中的職責(zé)

③上市公司董事、監(jiān)事、髙級(jí)管理人員在信息披露工作中的職責(zé)

④上市公司的股東、實(shí)際控制人在信息披露中的職責(zé)

⑤保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在信息披露中的職責(zé)

（3）公司信息披露的法律責(zé)任

二、股票的發(fā)行

1．股票發(fā)行的類型

（1）非公眾公司的非公開(kāi)發(fā)行股票

（2）非公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，導(dǎo)致發(fā)行后股東超過(guò)200人的發(fā)行

（3）非公眾公司申請(qǐng)股票以公開(kāi)方式向社會(huì)公眾公開(kāi)轉(zhuǎn)讓

（4）非上市公眾公司的定向發(fā)行

（5）首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市

（6）上市公司發(fā)行新股

2．非上市公眾公司

（1）非上市公眾公司的概念

（2）對(duì)非上市公眾公司的核準(zhǔn)

①因股東非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人

②因股份公司申請(qǐng)其股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓

（3）與非上市公眾公司有關(guān)的股票定向發(fā)行

（4）非上市公眾公司的監(jiān)管要求

（5）非上市公眾公司的股票轉(zhuǎn)讓

3．首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市

（1）首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件

①在主板和中小板上市的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件

②在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件

（2）首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序和承銷

①首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序

②強(qiáng)化發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠(chéng)信義務(wù)

③股票承銷

（3）首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的老股轉(zhuǎn)讓

4．上市公司增發(fā)股票

（1）上市公司增發(fā)股票的條件

①上市公司增發(fā)股票的一般條件

②上市公司配股的條件

③上市公司增發(fā)的條件

④上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的條件

（2）上市公司增發(fā)股票的程序

①一般程序

②非公開(kāi)發(fā)行股票的程序

5．股票公開(kāi)發(fā)行的方式

（1）網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下詢價(jià)發(fā)行

（2）網(wǎng)上和網(wǎng)下同時(shí)發(fā)行的機(jī)制

（3）首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)禁止配售的對(duì)象和監(jiān)管

6．優(yōu)先股發(fā)行與交易試點(diǎn)

（1）發(fā)行人范圍

（2）發(fā)行條件

（3）優(yōu)先股公開(kāi)發(fā)行時(shí)的特殊要求

（4）優(yōu)先股的交易轉(zhuǎn)讓及登記存管

（5）優(yōu)先股發(fā)行時(shí)的信息披露

（6）公司收購(gòu)中的優(yōu)先股

（7）與持股數(shù)額相關(guān)的優(yōu)先股計(jì)算

三、公司債券的發(fā)行與交易

1．公司債券的一般理論

（1）公司債券的概念

（2）公司債券發(fā)行的種類

2．公司債券的發(fā)行

（1）公司債券發(fā)行的條件

（2）公司債券的期限、面值和發(fā)行價(jià)格

（3）公司債券的發(fā)行程序

①由股東會(huì)或股東大會(huì)作出決議

②保薦人保薦

③制作申請(qǐng)文件

④核準(zhǔn)

⑤發(fā)行

（4）公司債券持有人的權(quán)益保護(hù)

①信用評(píng)級(jí)

②公司債券的受托管理

③債券持有人會(huì)議

④公司債券的擔(dān)保

3．可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

（1）公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件

（2）可轉(zhuǎn)換債券的期限、面值和利率

（3）可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)利保護(hù)

（4）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股份

（5）公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的程序

（6）公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露

4．公司債券的交易

（1）公司債券上市交易

①公司債券上市交易的條件

②公司債券上市程序

A．申請(qǐng)核準(zhǔn)

B．安排上市

C．上市公告

③公司債券的暫停上市和終止上市

（2）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的交易

四、股票的上市與交易

1．股票市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)

（1）交易所市場(chǎng)

①主板市場(chǎng)

②中小企業(yè)板塊

③創(chuàng)業(yè)板

（2）全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

（3）產(chǎn)權(quán)交易所

2．股票上市與退市

（1）股票上市條件和程序

（2）股票暫停上市和終止上市

①退市風(fēng)險(xiǎn)警示

②暫停上市

③終止上市

3．股票交易與結(jié)算

（1）股票交易

（2）資金的清算交割

（3）股票保管和過(guò)戶

（4）停牌、復(fù)牌、停市

五、上市公司收購(gòu)和重組

1．上市公司收購(gòu)概述

（1）上市公司收購(gòu)的概念

（2）上市公司收購(gòu)人

（3）上市公司收購(gòu)中有關(guān)當(dāng)事人的義務(wù)

①收購(gòu)人的義務(wù)

A．報(bào)告義務(wù)

B．禁售義務(wù)

C．鎖定義務(wù)

②被收購(gòu)公司的控股股東或者實(shí)際控制人的義務(wù)

③被收購(gòu)公司的懂事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

（4）上市公司收購(gòu)的支付方式

2．持股權(quán)益披露

（1）大股東披露和權(quán)益變動(dòng)披露

（2）權(quán)益披露的內(nèi)容

3．要約收購(gòu)程序

（1）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審查

（2）要約有效期和競(jìng)爭(zhēng)要約

（3）要約對(duì)象和條件

（4）禁止收購(gòu)人通過(guò)其他方式獲得股票

（5）被收購(gòu)公司董事會(huì)的義務(wù)

（6）預(yù)受要約

（7）要約期滿

4．強(qiáng)制要約制度

（1）免于以要約收購(gòu)方式增持股份的事項(xiàng)

（2）適用簡(jiǎn)易程序免于發(fā)出要約收購(gòu)方式增持股份的事項(xiàng)

(3)免于提出豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶的事項(xiàng)需申請(qǐng)的、相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)；中國(guó)證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后20個(gè)工作日內(nèi)，就收購(gòu)人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)作出是否予以豁免的決定：取得豁免的，收購(gòu)人可以繼續(xù)增持股份。

5．收購(gòu)中的信息披露

（1）要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)

（2）收購(gòu)報(bào)告書(shū)

（3）被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告

6．特殊類型收購(gòu)

（1）協(xié)議收購(gòu)

①過(guò)渡期安排

②出讓股份之控股股東的義務(wù)

③股權(quán)過(guò)戶

④管理層收購(gòu)

（2）間接收購(gòu)

7．上市公司重大資產(chǎn)重組

（1）重大資產(chǎn)重組行為的界定

（2）重大資產(chǎn)重組行為的要求

（3）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的規(guī)定

（4）信息披露和公司決議

①信息披露

②公司決議

（5）證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)

六、證券欺詐的法律制度

1．虛假陳述行為

（1）虛假陳述行為的界定

（2）虛假陳述的法律責(zé)任

①行政責(zé)任

②刑事責(zé)任

③民事責(zé)任

2．內(nèi)幕交易行為

（1）內(nèi)幕交易的概念

（2）內(nèi)幕信息

（3）內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定

①內(nèi)幕信息知情人員

②非法獲取證券內(nèi)幕信息的人員

③責(zé)任推定

④不屬于內(nèi)幕交易的情況

（4）短線交易

3．操縱市場(chǎng)行為

（1）操縱市場(chǎng)行為的概念

（2）操縱證券市場(chǎng)行為的認(rèn)定

（3）利用信息的操縱