要約收購程序

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.采用要約方式收購一個上市公司的股份

　　2.提示性公告

　　3.收購要約

　　4.競爭要約

　　5.要約價格

　　6.禁售義務(wù)

　　7.預(yù)受要約

　　8.被收購公司董事會的義務(wù)

　　9.要約期滿

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第七章證券法律制度第六單元上市公司收購的內(nèi)容。

　　【知識點(diǎn)】：要約收購程序

　　1.采用要約方式收購一個上市公司的股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

　　2.提示性公告

　　(1)以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問，通知被收購公司，同時對要約報告書摘要作出提示性公告。本次收購依法應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報告書摘要中作出特別提示，并在取得批準(zhǔn)后公告要約收購報告書。

　　(2)收購人自作出要約收購提示性公告之日起60日內(nèi)，未公告要約收購報告書的，收購人應(yīng)當(dāng)在期滿后次一個工作日通知被收購公司，并予公告;此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至公告要約收購報告書。

　　(3)收購人在公告要約收購報告書之前可以自行取消收購計劃，不過應(yīng)當(dāng)公告原因;自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

　　3.收購要約

　　(1)收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;但出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　(2)在收購要約確定的承諾期內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

　　(3)在收購要約確定的承諾期內(nèi)，收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司。在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　4.競爭要約

　　(1)發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

　　(2)出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，但不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金;以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)追加相應(yīng)數(shù)量的證券，交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。

　　5.要約價格

　　(1)收購人對同一種類股票的要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

　　(2)要約價格低于提示性公告前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價被操縱、要約價格是否合理等情況。

　　(3)收購要約提出的各項收購條件，應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的所有股東。

　　6.禁售義務(wù)

　　采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　7.預(yù)受要約

　　(1)在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。

　　(2)在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　8.被收購公司董事會的義務(wù)

　　(1)被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨(dú)立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。

　　(2)董事會針對收購所作出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。

　　(3)在收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕�，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

　　(4)在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

　　9.要約期滿

　　(1)部分要約

　　收購期限屆滿，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。

　　(2)全面要約

　　以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份;未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。

　　(3)收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報告，并予以公告。

　　協(xié)議收購

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.過渡期安排

　　2.出讓股份之控股股東的義務(wù)

　　3.股權(quán)過戶

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第七章證券法律制度第六單元上市公司收購的內(nèi)容。

　　【知識點(diǎn)】：協(xié)議收購

　　1.過渡期安排

　　以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)：

　　(1)收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。

　　(2)被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

　　(3)被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。

　　2.出讓股份之控股股東的義務(wù)

　　(1)被收購公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。

　　(2)控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。

　　3.股權(quán)過戶

　　收購人在收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告，說明理由;在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況。

關(guān)注"566注冊會計師"微信，第一時間獲取最新資訊、試題、內(nèi)部資料等信息!

注冊會計師題庫【手機(jī)題庫下載】| 微信搜索"566注冊會計師"

　　相關(guān)推薦：

　　2015年注冊會計師易錯題寶典匯總(各科目)

　　2015注會《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》最新考點(diǎn)講解匯總

　　2015年注冊會計師考試《稅法》選擇題及答案匯總

　　絕境如何逢生？2015注冊會計師考試需要懂得取舍