2008年注冊會計師考試《會計》必知的37個考點

　　13、新《公司法》對股東出資的形式予以放寬，但是未再將非專利技術列入出資方式中。

　　按照公司法的規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　登記以前把資金拿走，這是符合法律規(guī)定的，這叫抽回出資；但公司已經登記，就不能拿走了，如果拿走，就是抽逃出資，是屬于違法行為。

　　14、股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　15、在一般下，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。

　　16、（股東會的職權）決定公司的經營方針和投資計劃、（董事會的職權）決定公司的經營計劃和投資方案。

　�、俅�表1/10以上表決權的股東，②1/3以上的董事，③監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時股東會會議。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。

　　17、兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。

　　監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　18、董事會職權中有權直接決定的一些事項：①決定公司內部管理機構的設置；②決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；③制定公司的基本管理制度。

　　19、監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會的決議應當經半數以上監(jiān)事通過。

　　國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。

　　監(jiān)事會的職權中重點關注：①對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；②提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；③依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　在國有獨資公司中，①沒有對董事、高級管理人員提起訴訟的權利；②沒有提議召開股東會的權利，因為國有獨資公司不設股東會；③在有限責任公司中，監(jiān)事會有向股東會會議提案的職權，在國有獨資公司中也沒有這項職權。

　　20、《公司法》規(guī)定一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司，而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　一人有限責任公司不設股東會。

　　《公司法》規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　21、國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。
　　國有資產監(jiān)督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權。但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　22、股東向股東以外的人轉讓股權不再需要經過股東會作決議，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意。其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。

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