2010注會考試綜合階段職業(yè)能力綜合測試試卷(2)

　　資科(四)：

　　為落實國家產業(yè)結構調整政策，加快新能源開發(fā)步伐，尋找新的利潤增長點，兆龍能源擬收購新興太陽能高技術有限公司(以下簡稱“新興公司”)。新興公司成立不足一年,其主要業(yè)務是生產“紅太陽”牌高容量太陽能電池。目前新興公司生產的上述產品在太陽能電池市場的占有率很低，但該項目具有廣闊的發(fā)展前景。

　　新興公司的總經理為創(chuàng)辦人蔡女士，負責公司的產品研發(fā)。蔡女士對兆龍能源提出的收購意向很感興趣，并希望憑借兆龍能源的妻力為新興公司的發(fā)展提供新的機遇。兆龍能源擬收購新興公司的全部股權，且希望蔡女士在股權轉讓后仍繼續(xù)擔任新興公司的總經理管理公司的生產經營。

　　兆龍能源為了合理確定上述股權轉讓價格，擬決定采用相對價值模型方法確定。由于各種企業(yè)價值評估方法均涉及對未來相關數據的估計，兆龍能源希望在確定企業(yè)價值評估方法時盡量降低定價過高或過低的風險。因此，兆龍能源未采用實務中廣泛使用的現金流量折現模型。

　　新興公司在成立并開業(yè)的9個月，累計實現銷售收入500萬元，累計實現利潤10萬元。兆龍能源研究發(fā)現，近兩三年內，在國內外證券市場上市的同類型公司，在公開發(fā)行股票時的平均利潤為1 000萬元人民幣，發(fā)行市盈率平均為20倍。

　　新興公司現時尚未建立完善的內部控制系統(tǒng)。新興公司的管理人員均為科技人員出身，對內部控制并不了解，擬聘請上海陽明會計師事務所(以下簡稱“上海陽明”)提供內部控制設計和咨詢服務。

　　資料(五)：

　　北京陽明是兆龍能源的審計機構，其合伙人王紅一直擔任兆龍能源年度財務報表審計的項目合伙人，合伙人苗金擔任項目質量控制復核合伙人，另一合伙人趙芝協助王紅工作，但所有重要專業(yè)判斷均由王紅負責。

　　在獲悉中國注冊會計師協會頒布新的中國注冊會計師職業(yè)道德守則后，王紅希望了解關鍵審計合伙人輪換對兆龍能源年度財務報表審計項目的影響。

　　北京陽明為國內排名前十位的會計師事務所之一，與國內一些會計師事務所建立了不同程度的聯系和合作，其中有：(1)與上海陽明共享統(tǒng)一的質量控制政策和程序，并共享同一經營戰(zhàn)略;(2)與蘭州大潭共享審計手冊和審計方法以及培訓資源，但不交流人員、客戶信息或市場信息。

　　要求：

　　1.根據資料(一)和資料(二)對兆龍能源基本情況及發(fā)展戰(zhàn)略的描述，列出兆龍能源可能面臨的至少l0個經營風險，并簡述風險的內容。

　　2.列舉公司組織結構的主要類型。根據兆龍能源職能部門的設置，判斷兆龍能源的組織結構屬于哪一種類型，并簡述兆龍能源組織結構的優(yōu)缺點。

　　3.列舉公司總體戰(zhàn)略的主要類型。根據兆龍能源的發(fā)展計劃，判斷兆龍能源的總體戰(zhàn)略所屬的類型，并簡要說明理由。

　　4.列舉公司股利分配政策的主要類型以及常見的股利支付方式。判斷兆龍能源董事會提交的利潤分配方案有無不法之處，并簡要說明理由。

　　5.列舉公司法規(guī)定的公司合并形式，并說明在實踐中普遍采用的公司合并形式。判斷兆龍能源董事會提交的合并慧敏公司的方案有無不法之處，并簡要說明理由。

　　6.判斷兆龍能源董事會提交的配股方案有無不法之處，并簡要說明理由。

　　7.根據公司戰(zhàn)略理論，畫出波士頓矩陣圖，判斷新興公司生產的“紅太陽”牌高容量太陽能電池屬于波士頓矩陣圖的哪一類產品。

　　8.列舉企業(yè)價值評估的現金流量折現模型的三種具體類型，指出最常用的一種模型，并解釋兆龍能源最終未采用現金流量折現模型的原因。

　　9.列舉三種最常用的股權市價比率模型，并逐一說明每種模型的優(yōu)點和局限性。指出以相對價值法評估新興公司價值的難點，提出適用于新興公司價值評估的股權市價比率模型的建議，并說明影響其估值準確性的主要因素。

　　10.提出一種收購新興公司定價方法的具體建議，既可以確保蔡女士在其股權轉讓后仍繼續(xù)專注新興公司的管理，又能降低新興公司評估價值的不確定性，請舉例說明。

　　11.Liangzheng(梁正)is the Quality and Risk Management Partner of Beijing Yangming CPA firm(北京陽明).The engagement partner Wanaghong(王紅)has requested Liangzheng to send her a memo that explains whether Lanzhou Datan CPA firm(蘭州大潭)and Shanghai Yangrning CPA firm(上海陽明)can respectively provide thevaluation and internal control services to Huimin Energy Company(慧敏公司)and Xinxing Solar Energy Company(新興公司)，and how the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants impacts on the partner rotation requirements for the Zhaolong Energy(兆龍能源)audit.Suppose you are a CPA in Quality and Risk Management Department of Beij ing Yangming CPA firm，Liangzheng required you to write a draft of the memo in English，which should cover the concepts of when a larger structure(聯合體)is a network(網絡)，network firm(網絡事務所)and key audit partner(關鍵審計合伙人).[10 marks]

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