2007年注會(huì)全國(guó)統(tǒng)一考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題

四、綜合題(本題型共4題，其中第1題16分；第2題11分；第3題10分；第4題13分。本題型共50分。在答題卷上解答，答案寫(xiě)在試卷上無(wú)效。)

1.A上市公司注冊(cè)資本為10000萬(wàn)元,2005年末經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為50000萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)負(fù)債總額為30000萬(wàn)元，企業(yè)2006年之前沒(méi)有擔(dān)保業(yè)務(wù)。2006年A公司召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會(huì)有5人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書(shū)，該委托書(shū)委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。 （2）會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬(wàn)元的決定。

（3）另外，董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，5名董事全部通過(guò)。

（4）為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，會(huì)議通過(guò)了購(gòu)買(mǎi)一項(xiàng)大型流水線(xiàn)的決定，該項(xiàng)流水線(xiàn)總價(jià)值為20000萬(wàn)元。

（5）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

A公司召開(kāi)2006股東大會(huì)年會(huì)作出如下決議：

（1）更換兩名監(jiān)事。一是由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表?xiàng)钅场?

（2）單獨(dú)通過(guò)了兩筆對(duì)外擔(dān)保業(yè)務(wù)，一是向無(wú)關(guān)聯(lián)的企業(yè)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為500萬(wàn)元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬(wàn)元，負(fù)債總額為865萬(wàn)元；另外一筆提供的擔(dān)保額為2100萬(wàn)元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬(wàn)元，負(fù)債總額為758萬(wàn)元。

（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬(wàn)元中，提取1800萬(wàn)元轉(zhuǎn)增公司資本。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問(wèn)題：

（1）董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說(shuō)明理由。

（2）董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬(wàn)元的決定是否合法？并說(shuō)明理由。

（3）董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說(shuō)明理由。

（4）董事會(huì)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)一項(xiàng)大型流水線(xiàn)的決定是否合法？并說(shuō)明理由

（5）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說(shuō)明理由。

（6）股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說(shuō)明理由。

（7）股東大會(huì)會(huì)議通過(guò)的兩項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（8）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？并說(shuō)明理由。

2.某市國(guó)有企業(yè)甲因經(jīng)營(yíng)管理不善，無(wú)力償還到期債務(wù)，該廠(chǎng)于8月14日向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾峤粫?shū)面破產(chǎn)申請(qǐng)后，法院于8月20日受理，并于8月23日將受理裁定書(shū)面通知該廠(chǎng)，9月5日通知已知債權(quán)人并發(fā)布公告，同時(shí)指定某會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為管理人接管該廠(chǎng)。在11月12 日召開(kāi)的第一次債權(quán)人會(huì)議上，管理人將該廠(chǎng)的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)等情況匯報(bào)如下：

（1）該廠(chǎng)全部財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)價(jià)值為2675萬(wàn)元。其中包括：

①已作為銀行貸款等值擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)價(jià)值為260萬(wàn)元；

②9月18日管理人發(fā)現(xiàn)該廠(chǎng)于上一年度11月5日無(wú)償轉(zhuǎn)讓作價(jià)為140萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)，遂向法院申請(qǐng)予以撤銷(xiāo)、追回財(cái)產(chǎn)，并于10月25日將該財(cái)產(chǎn)全部追回；

③該廠(chǎng)綜合辦公樓價(jià)值800萬(wàn)元，已用于對(duì)欠乙企業(yè)貨款500萬(wàn)元的抵押擔(dān)保，款項(xiàng)尚未支付。

（2）該廠(chǎng)全部債務(wù)為7246萬(wàn)元，其中包括但不限于：

①欠發(fā)職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用240萬(wàn)元、欠交稅款80萬(wàn)元；

②管理人于9月15 日解除了該廠(chǎng)與A企業(yè)所簽的一份合同，給A企業(yè)造成了120萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。

③訴訟費(fèi)20萬(wàn)元，管理人報(bào)酬20萬(wàn)元，律師費(fèi)等費(fèi)用30萬(wàn)元，評(píng)估費(fèi)30萬(wàn)元，為繼續(xù)營(yíng)業(yè)而支付的職工工資及社會(huì)保險(xiǎn)15萬(wàn)元。

④應(yīng)付B公司到期貨款380萬(wàn)元。人民法院終審判決國(guó)有企業(yè)甲支付B公司欠款及違約金和賠償金等共計(jì)405萬(wàn)元，B公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，人民法院對(duì)甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，此判決尚未執(zhí)行。

要求：根據(jù)以上資料，回答以下問(wèn)題：

（1）本破產(chǎn)案件中哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用？哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)？如何清償？

（2）人民法院查封的甲企業(yè)的辦公樓可否用于償還所欠B公司的貨款？并說(shuō)明理由。

（3）說(shuō)明本破產(chǎn)案件的清償順序。

（4）債權(quán)人A企業(yè)的破產(chǎn)債權(quán)能獲得清償?shù)臄?shù)額是多少？