2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》沖刺模擬試題(7)

　　三、綜合題

　　1. [答案]

　　[解析](1)①凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件之一是，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。遠(yuǎn)洋公司計(jì)劃于2007年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，三年即2004年、2005年、2006年的凈資產(chǎn)收益率分別為8.8%[(4480-342)÷47250]、8.2%(3115÷38165)、9.4%[(3120-65)÷32550]，資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

　　〔提示〕①如果題目中明確給出扣除前后數(shù)據(jù)，直接選取較小的數(shù)值進(jìn)行計(jì)算。②如果題目中沒(méi)有直接給出扣除前后數(shù)據(jù)，而是給出發(fā)生的“非經(jīng)常性損益”，對(duì)于正數(shù)要扣除，對(duì)于負(fù)數(shù)不扣除。

　　②累計(jì)公司債券余額符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。遠(yuǎn)洋公司有未到期債券2000萬(wàn)元，本次擬發(fā)行債券額為8000萬(wàn)元，所以本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額為10000萬(wàn)元，最近一期末凈資產(chǎn)額為47250萬(wàn)元，債券余額未超過(guò)凈資產(chǎn)額的40%。

　　③年均可分配利潤(rùn)符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件之一是，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。遠(yuǎn)洋公司最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為836萬(wàn)元[(1030+810+670)÷3]，大于公司債券1年的利息(8000×3.2%=256萬(wàn)元)。

　　(2)①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長(zhǎng)期限為6年。遠(yuǎn)洋公司董事會(huì)擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換公司債券，符合法律要求。

　�、诳赊D(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票，遠(yuǎn)洋公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起3個(gè)月，未達(dá)到最低期限。

　　(3)①轉(zhuǎn)換價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。本題中，轉(zhuǎn)股價(jià)格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格，不符合規(guī)定。

　　②對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不因任何原因作調(diào)整不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　(4)①遠(yuǎn)洋公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。遠(yuǎn)洋公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為47250萬(wàn)元，不足15億元，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。

　�、趽�(dān)保方式和擔(dān)保人不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，以保證方式為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保。本題中，遠(yuǎn)洋公司的保證人的擔(dān)保形式為一般保證，不符合規(guī)定。其次，根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。本題中，乙丙為上市公司和證券公司，不得作為擔(dān)保人。

　　(5)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案的表決不能通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票，股東大會(huì)就發(fā)行事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的程序與公開(kāi)增發(fā)股票的程序相同。本題中遠(yuǎn)洋股份公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決時(shí)贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%，沒(méi)有達(dá)到出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持表決權(quán)的2/3以上，故不能通過(guò)該提案。