2010注冊會計師《經(jīng)濟法》沖刺實驗?zāi)�擬試題(1)

　　三、綜合題

　　1.甲股份有限公司于2010年1月1日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市。甲公司提交的有關(guān)資料如下：

　　(1)2003年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司(以下簡稱乙公司)，注冊資本為人民幣1.2億元。2008年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截止2007年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

　　(2)截至2009年12月31日，甲公司股份總額為2.5億元，甲公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣96000萬元，負債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發(fā)行股票4000萬股，每股發(fā)行價格為人民幣8元，擬籌資額32000萬元。

　　(3)截至2009年12月31日，甲公司無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等)后的價值為6000萬元。

　　(4)甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下：

　　單位：萬元

　　注：公司2009年末不存在未彌補的虧損

　　(5)甲公司與其控股股東A公司的主營業(yè)務(wù)均為同類藥品的生產(chǎn)和銷售。

　　(6)甲公司的財務(wù)負責(zé)人王某同時擔(dān)任A公司的董事兼總經(jīng)理。

　　要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：

　　(1)甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?并說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，結(jié)合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，說明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)根據(jù)本題要點(2)和(3)所述內(nèi)容，說明甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(5)根據(jù)本題要點(4)所給的表格，分別指出甲公司有關(guān)財務(wù)指標(biāo)是否符合中國證監(jiān)會關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

　　(6)根據(jù)本題要點(5)所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?并說明理由。

　　(7)根據(jù)本題要點(6)所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?并說明理由。

　　2.A企業(yè)為了控制合同風(fēng)險，明確規(guī)定其法定代表人張某對外簽訂合同的最高限額為200萬元。2009年4月1日，張某在一次商品交易會上，為了抓住稍縱即逝的商機，代表A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份250萬元的買賣合同，B企業(yè)并不知道張某違反了A企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定。按照買賣合同的約定，由A企業(yè)在2009年6月5日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款250萬元。2009年6月1日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，6月2日A企業(yè)有確切證據(jù)得知B企業(yè)經(jīng)營狀況嚴重惡化，可能無力支付250萬元的貨款。6月5日，B企業(yè)要求A企業(yè)提交貨物，遭到A企業(yè)的拒絕，A企業(yè)要求B企業(yè)提供擔(dān)保。B企業(yè)以自己的機床作為抵押，擔(dān)保的價值為100萬元，同時B企業(yè)請求C企業(yè)的分支機構(gòu)甲為保證人，甲擔(dān)保的價值為150萬元，甲取得了C企業(yè)的擔(dān)保授權(quán)委托書。6月20日，A、B簽訂了抵押合同，雙方在抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該機床的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有。6月22日，A、B企業(yè)辦理了抵押物的登記手續(xù)。6月30日，A企業(yè)與甲分支機構(gòu)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定，甲的保證方式為連帶保證，但雙方未約定保證期間和保證擔(dān)保的范圍。7月1日，A企業(yè)按照合同約定向B企業(yè)提交了全部貨物。B企業(yè)接到貨物后，對標(biāo)的物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議，但由于經(jīng)營狀況不佳，7月10日(支付貨款的最后期限)無力支付貨款。7月12日，A企業(yè)向B企業(yè)要求行使抵押權(quán)，發(fā)現(xiàn)該機床已經(jīng)被B企業(yè)轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓行為A企業(yè)并不知道，另外，B企業(yè)轉(zhuǎn)讓價款用于支付另一企業(yè)的貨款。2010年6月1日，A企業(yè)要求C企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，支付其擔(dān)保的150萬元，C企業(yè)表示拒絕。A企業(yè)于是請求人民法院判定C企業(yè)履行保證責(zé)任。

　　要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)A、B兩個企業(yè)簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

　　(2)A企業(yè)在2009年6月5日是否可以中止履行合同?并說明理由。

　　(3)A、B兩個企業(yè)簽訂的抵押合同是否有效?并說明理由。

　　(4)A企業(yè)與C企業(yè)的分支機構(gòu)甲簽訂的保證合同是否有效?并說明理由。

　　(5)在A、甲的保證合同中，保證期間如何界定?

　　(6)B企業(yè)轉(zhuǎn)讓該機床的行為是否符合《物權(quán)法》的規(guī)定?并說明理由。

　　(7)甲分支機構(gòu)拒絕履行保證責(zé)任的理由是否成立?并說明理由。