2011年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》模擬試題(7)

　　三、綜合題

　　1. 遠洋股份有限公司(以下簡稱“遠洋公司”)以生產(chǎn)機械設備為主業(yè)，于2002年7月向社會公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2007年6月，公司召開股東大會討論了董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案，有關情況如下

　　(1)截至2006年12月31日，公司股份總額為26000萬股，2005年發(fā)行3年期的公司債券2000萬元。遠洋公司經(jīng)審計的相關財務資料如下：

　　(2)遠洋公司計劃于2007年10月發(fā)行8000萬元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率為3.2%;本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起3個月后可轉(zhuǎn)為公司股票;轉(zhuǎn)股價格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月股票的平均價格;該轉(zhuǎn)股價格確定之后，不因任何原因再作調(diào)整。(3)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，董事會準備請乙股份公司和丙證券公司提供共同擔保，擔保方式為一般保證。(4)本次股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總數(shù)為18200萬股，占應出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總數(shù)的70%;贊成票為10920萬股，占出席有表決權股份總數(shù)的60%;反對票為7280萬股，占出席有表決權股份總數(shù)的40%。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題

　　(1)假設遠洋公司符合增發(fā)股票的一般條件，遠洋公司是否符合有關發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?分別說明理由。(2)遠洋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合有關規(guī)定?分別說明理由。(3)遠洋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的說明是否符合有關規(guī)定?分別說明理由。(4)遠洋公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否應提供擔保?擔保方式和擔保人是否符合有關規(guī)定?分別說明理由。(5)遠洋公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否可以獲得通過?說明理由。

　　2. 2008年2月1日，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，根據(jù)合同約定，甲公司向乙公司購買一批建筑材料，價款為600萬元，由甲公司向乙公司支付定金125萬元，在2008年2月25日之前交付，并且約定由某建筑公司于2008年3月2日向甲公司交貨，甲公司在驗貨合格后的次日支付余款475萬。2008年2月20日，甲公司如約支付了定金。 2008年3月2日，由于建筑材料價格上漲，建筑公司沒有按期向A公司交貨，經(jīng)過協(xié)商，建筑公司于2008年3月18日向甲公司交付了貨物，甲公司當天驗收，質(zhì)量符合合同標準，但由于甲公司財務問題于次日不能付款，經(jīng)過協(xié)商，乙公司同意將付款期限延長至2008年5月1日，但需要甲公司提供相應的全額擔保。甲公司以自己所擁有的廠房提供抵押，該廠房評估價值為2000萬元。經(jīng)查，該廠房已經(jīng)由甲公司為向當?shù)毓ど蹄y行貸款而提供了抵押擔保，甲公司與工商銀行和乙公司的廠房抵押情況如下：

　　2008年5月1日，甲企業(yè)不能清償乙公司和工商銀行的債務，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價款為1256萬元。 2008年6月1日，甲企業(yè)為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔保的最高債權額為500萬元，債權確定時間為10月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下

　　(1)6月1日借入100萬元

　　(2)8月12日借入300萬元

　　(3)9月10日借入300萬元。 10月1日時，甲企業(yè)只清償了6月1日借入的100萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為750萬元。中國銀行要求以其全部的債權應得到優(yōu)先清償。甲公司終因經(jīng)營管理不善，無力償還到期債務，由公司的債權人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產(chǎn)申請。法院于12月15日通知甲公司，甲公司對此無異議。人民法院于12月23日裁定受理該破產(chǎn)申請，同時指定B律師事務所作為管理人。管理人對甲公司的財產(chǎn)和債務情況整理如下

　　(1)甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價值包括： ①用于對建設銀行400萬元貸款提供抵押擔保的商品價值366萬元; ②上述辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分; ③用于對所欠A公司貨款70萬元抵押擔保的設備價值55萬元; ④一套加工設備價值500萬元; ⑤丙公司支付的貨款300萬元。(2)甲公司債務包括： ①以上欠付乙公司的貸款和中國銀行的貸款; ②以上欠付A公司的全部貨款和建設銀行的全部貸款; ③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬元; ④欠發(fā)職工工資和社會保險費用470萬元; ⑤欠交稅款220萬元; ⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。(3)除上述債務外，還發(fā)生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元、為債務人繼續(xù)營業(yè)應支付的職工工資28萬元。要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)《合同法》、《物權法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關規(guī)定，分析回答下列問題

　　(1)甲乙雙方約定的定金數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔違約責任?并說明理由。(4)甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。(5)工商銀行和乙公司的抵押權何時設立?并說明理由。(6)如何用拍賣價款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各自可以從拍賣價款中獲得多少清償款?(7)中國銀行的債權清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(8)甲公司的破產(chǎn)申請人、管理人的產(chǎn)生是否合法?說明理由。(9)哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?(10)丁公司在破產(chǎn)分配中可以獲得的清償金額為多少(列出計算過程)?

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