2011年注冊會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題(8)

　　三、綜合題

　　1. 甲、乙、丙三位發(fā)起人，以募集方式設(shè)立股份有限公司。公司章程規(guī)定，公司注冊資本為800萬元。

　　(1)三位發(fā)起人共出資240萬元，其中甲以貨幣出資120萬元，持有公司15%的股份;乙以房屋出資80萬元，持有公司10%的股份;丙以專利技術(shù)出資40萬元，持有公司5%的股份;其余部分向社會(huì)公開發(fā)行。

　　(2)注冊資本分期到位，全體發(fā)起人首次出資160萬元，剩余部分在2年內(nèi)繳足。

　　(3)向社會(huì)公開發(fā)行的部分，與證券公司簽訂承銷協(xié)議，規(guī)定由證券公司代銷，代銷期限為120天。

　　(4)規(guī)定的股款募足后，公司于2008年3月10日作出公告，并于3月20日召開公司創(chuàng)立大會(huì)，創(chuàng)立大會(huì)通過了公司章程、選舉公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。并由新選舉的董事會(huì)于2008年4月15日向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，但公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)為該公司不符合設(shè)立條件，應(yīng)予改正;否則不予辦理設(shè)立登記。公司又重新對設(shè)立過程進(jìn)行規(guī)范，保證公司的設(shè)立成功。

　　(5)公司設(shè)立后不久，20位小股東聯(lián)合請求召開臨時(shí)股東大會(huì)，這些股東合計(jì)持有公司的股份只有84萬股;并于6月8日通知各股東，同時(shí)予以公告，確定臨時(shí)股東大會(huì)召開的時(shí)間為6月20日。

　　(6)6月9日丙股東以書面方式提出臨時(shí)提案交董事會(huì)，要求撤銷公司董事會(huì)作出的關(guān)于公司向部分高管人員提供借款，幫助高管人員購買私人住房的決定。

　　(7)會(huì)議當(dāng)天，公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集股東大會(huì)的職責(zé)。本次會(huì)議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事，因?yàn)楣蓶|有充分證據(jù)證明公司召開創(chuàng)立大會(huì)時(shí)選舉的監(jiān)事會(huì)成員中，一名監(jiān)事兼任了財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，另一名監(jiān)事兼任了董事。

　　要求：根據(jù)以上資料結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問題。

　　1. 結(jié)合基礎(chǔ)資料和資料(1)說明，公司的注冊資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定?

　　2. 結(jié)合資料(1)和資料(2)說明，公司設(shè)立方式和注冊資本到位方式是否符合規(guī)定?

　　3. 結(jié)合資料(3)說明，公司股份的承銷方式和時(shí)間是否符合規(guī)定?

　　4. 結(jié)合資料(4)說明：

　�、� 公司創(chuàng)立大會(huì)召開的程序是否正確?

　�、� 若公司設(shè)立失敗，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任?

　　5. 根據(jù)資料(5)說明，公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的條件和程序是否符合規(guī)范?

　　6. 根據(jù)資料(6)說明：

　�、俦�是否具備提出臨時(shí)提案的條件?

　�、诒�的提案，其內(nèi)容是否成立?

　　7. 根據(jù)資料(7)說明：

　�、倥R時(shí)股東大會(huì)可以由什么人主持?

　�、谀男┤瞬荒芗嫒伪O(jiān)事?

　　2. 甲公司為一家建筑公司，某日承建了一項(xiàng)大型的玻璃幕墻安裝工程，為了順利完成工程，2008年1月25日，甲公司與乙租賃公司簽訂了經(jīng)營租賃合同，合同約定：甲公司從乙公司處租賃一臺(tái)大型的吊裝設(shè)備，租賃期間為2008年2月1日-2008年5月1日，租金為10萬元，乙公司不收取押金，但甲公司應(yīng)在起租日時(shí)開出出票后3個(gè)月付款的匯票。2月1日，甲公司向乙公司開出了經(jīng)建設(shè)銀行承兌的匯票，匯票金額為10萬元，乙公司如約交付了機(jī)器設(shè)備。2008年5月1日，由于安裝工程尚未結(jié)束，甲公司仍繼續(xù)使用該設(shè)備，乙公司對此沒有提出任何的異議，2008年6月1日，安裝工程結(jié)束，甲公司將設(shè)備運(yùn)至乙公司，乙公司認(rèn)為租賃合同約定的租賃期限為3個(gè)月，租賃期滿甲公司未歸還設(shè)備，租賃期限應(yīng)相應(yīng)延長3個(gè)月，甲公司提前歸還設(shè)備，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　2008年3月1日，乙公司為支付丙貿(mào)易公司的辦公用品款，將甲公司為其簽發(fā)的銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，在背書中，乙公司在票據(jù)背面僅簽了財(cái)務(wù)專用章和法定代表人的簽章，沒有做其他的記載。在乙公司和丙公司的合同履行過程中，丙貿(mào)易公司在規(guī)定期限內(nèi)未履行交付辦公用品的義務(wù)，在乙公司催告下仍不履行，乙公司為此向人民法院提起訴訟。

　　經(jīng)查：丙公司系由

　　A

　　B.C三名股東共同投資設(shè)立的一家有限責(zé)任公司，該公司于2007年11月1日成立，注冊資金為人民幣150萬元，其中：A以現(xiàn)金人民幣50萬元出資`;B以房屋折價(jià)人民幣40萬元出資;C以辦公設(shè)施折價(jià)人民幣60萬元出資。公司經(jīng)營一段時(shí)間后，又吸納D成為股東，D以60萬元現(xiàn)金出資。后經(jīng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估和審定，在公司成立時(shí)，A出資的現(xiàn)金如數(shù)到位;C出資的辦公設(shè)施實(shí)際價(jià)值只有人民幣15萬元。

　　要求：根據(jù)上面所述事實(shí)并結(jié)合相關(guān)法律制度的規(guī)定，回答以下問題：

　　(1)甲公司開出的銀行承兌匯票承兌期限是多少?并說明理由。

　　(2)甲公司與乙公司簽訂的租賃合同到期后，甲公司繼續(xù)使用租賃物的，租賃合同是否有效?并說明理由。

　　(3)乙公司要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任的觀點(diǎn)是否正確?并說明理由。

　　(4)乙公司的背書是否有效?并說明理由。

　　(5)乙公司是否可以在提起訴訟的同時(shí)向人民法院申請票據(jù)保全措施?并說明理由。

　　(6)丙公司股東如何承擔(dān)出資價(jià)值不實(shí)的責(zé)任?

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