2011年注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題(9)

　　三、綜合題

　　(本題型共2題，其中第1題16分;第2題14分;本題型共30分。第一題為指定試題，可以自主選擇中文或者英文作答，如選擇英文作答，該小題須全部使用英文。對指定試題全部使用英文作答、并且答題正確的，獎勵5分。)

　　1. 甲、乙、丙三個公司在S市設(shè)立A燈具有限責(zé)任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬元，甲公司以貨幣出資10萬元，以機(jī)器設(shè)備出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以專利權(quán)出資35萬元，丙公司以廠房出資25萬元，但在公司登記時，工商行政管理機(jī)關(guān)有關(guān)人員指出股東出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司2008年發(fā)生如下事項(xiàng)：

　　(1)公司董事會通過如下決議：

　�、俑鶕�(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理;

　�、诟鶕�(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(2)王某為公司董事會的董事，A公司生產(chǎn)的燈具價廉物美，行銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2008年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴(yán)重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)王某于2005年與幾個朋友合資投資設(shè)立B照明器具有限責(zé)任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務(wù)副總經(jīng)理，具體負(fù)責(zé)B公司的生產(chǎn)經(jīng)營。由于B公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會作出如下決議：

　�、僖�求王某將從B公司所得收入歸A公司所有;

　�、诔蜂N王某A公司董事的職務(wù)，增補(bǔ)張某為A公司的董事。

　�、�2008年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時甲企業(yè)出資的機(jī)器設(shè)備價值顯著低于公司章程所定價額，但經(jīng)過股東會的決議，將甲企業(yè)補(bǔ)足出資的義務(wù)免除。

　　要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

　　(1)公司成立時擬定的注冊資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定?有限責(zé)任公司的最低資本限額為多少?

　　(2)股東的出資方式和出資額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)公司董事會決定增設(shè)市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(4)董事會聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(5)王某任B公司常務(wù)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(6)A公司董事會針對王某作出的兩項(xiàng)決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(7)甲企業(yè)是否應(yīng)該補(bǔ)足出資?乙和丙是否對甲出資不實(shí)承擔(dān)責(zé)任?股東會對免除甲企業(yè)補(bǔ)足出資義務(wù)的決議是否符合規(guī)定?分別說明理由。

　　2. 甲公司向乙公司出售一批建筑材料，并簽訂買賣合同。甲公司按期供貨后，根據(jù)買賣合同和發(fā)貨單，采用異地托收承付結(jié)算方式結(jié)算貨款。乙公司于4月20日接到付款通知，4月22日填制拒付理由書拒絕付款，認(rèn)為合同中未事先約定明確的結(jié)算方式，且收款委托中也未注明合同號，后經(jīng)雙方協(xié)商改為匯票結(jié)算方式。乙于5月6日向甲開出面額30萬元的匯票，期限5個月。甲取得票據(jù)后不慎被丙盜竊，丙將票面金額改為80萬元并在票據(jù)背書添加“甲將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓丙”的字樣，盜蓋甲公司公章;之后丙又將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。戊到期向乙提示付款，乙以甲取得時未支付對價為由拒付。戊取得拒付理由書后，向丁發(fā)出書面追索通知，追索金額包括票據(jù)金額80萬元、逾期付款利息及發(fā)出追索通知費(fèi)用2萬元，丁以追索金額82萬元超過票據(jù)金額為由拒絕付款。丙認(rèn)為背書時未注明背書時間且票據(jù)也未注明付款日期，票據(jù)要件不全，拒絕承擔(dān)責(zé)任。甲以該票據(jù)被丙變造且又未接到追索通知為由拒絕承擔(dān)責(zé)任。

　　要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲、乙公司之間貨款采用托收承付結(jié)算方式結(jié)算貨款時，乙拒付理由是否充分?

　　(2)乙對到期票據(jù)拒付的理由是否充分?

　　(3)丁、丙不承擔(dān)責(zé)任的理由是否充分?

　　(4)丙的行為屬于何種行為?

　　(5)若丙對該票據(jù)屬正常背書取得，甲未接到追索通知，甲是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任?

參考答案及解析

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1

　　[答案] A

　　[解析] 本題考核可撤銷民事行為的情形。重大誤解、顯失公平的民事行為屬于可撤銷的民事行為。

　　2

　　[答案] B

　　[解析] 本題考核法律規(guī)范的種類。按照規(guī)范對人們行為規(guī)定或限定的范圍或者程度的不同，法律規(guī)范可分為強(qiáng)行性規(guī)范與任意性規(guī)范。

　　3

　　[答案] B

　　[解析] 本題考核點(diǎn)是無權(quán)代理的法律后果。本題中甲廠未將有關(guān)王某的事情及時通知乙廠，乙廠為善意相對人，形成表見代理，合同有效。

　　4

　　[答案] D

　　[解析] 本題考核有限合伙人的表見代理行為。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。因此，選項(xiàng)D是正確的。

　　5

　　[答案] C

　　[解析] 本題考核普通合伙企業(yè)表決的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

　　6

　　[答案] C

　　[解析] 根據(jù)規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，為當(dāng)然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;個人喪失償債能力;作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

　　7

　　[答案] B

　　[解析] 本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事長的產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。

　　8

　　[答案] A

　　[解析] 本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式。合營企業(yè)的投資者用作投資的實(shí)物，必須為自己所有、且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具其擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)以及合營者以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。另外，勞務(wù)是合伙企業(yè)獨(dú)有的出資方式。A選項(xiàng)中，乙公司是以貸款進(jìn)行出資，但是并沒有以合營企業(yè)或者甲公司作為保證人，因此該出資是合法的。

　　9

　　[答案] B

　　[解析] 本題考核外商投資企業(yè)合并的程序。根據(jù)規(guī)定，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到報(bào)送的有關(guān)文件之日起45日內(nèi)，以書面形式作出是否同意合并或分立的初步批復(fù)。

　　10

　　[答案] D

　　[解析] 本題考核外國投資者收購國內(nèi)資產(chǎn)購買金的支付期限。對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)《營業(yè)執(zhí)照》頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自《營業(yè)執(zhí)照》頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金，并按實(shí)際繳付的出資額的比例分配收益。因此，本題只有選項(xiàng)D是符合規(guī)定的。

　　11

　　[答案] A

　　[解析] 本題考核股份有限公司注冊資本的最低限額。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。丁至少應(yīng)出資：500-100-200-50=150(萬元)。

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