2011注冊會計師考試《經(jīng)濟法》章節(jié)精編習題(二)

　　三、綜合題

　　1.

　　【正確答案】：(1)甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內部限制，但A公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同有效。

　　(2)丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。如果丁向A公司償還了全部債務，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進行追償。

　　(3)戊的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　(4)甲聘任張某擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務時，除合伙協(xié)議另有約定外，以下事項必須經(jīng)全體合伙人一致同意：①改變合伙企業(yè)的名稱;②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);④轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　(5)C公司的要求不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。C公司可以用乙從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行乙在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　2.

　　【正確答案】：(1)丁以勞務作價入伙符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務出資，丁對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，屬于有限合伙企業(yè)中的普通合伙人，允許以勞務作價入伙。

　　(2)合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第1年，丁不參加利潤分配符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(3)合伙協(xié)議約定由丁作為事務執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　(4)①甲的主張不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　�、谝业闹鲝埐环�合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　�、郾�的主張符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　④丁的主張不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

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