三、案例分析題

　　【案例1答案】

　　(1)甲公司的出資方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人可以勞務出資。

　　(2)合伙協(xié)議的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(3)甲公司違反了競業(yè)禁止義務。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

　　(4)乙有權參與決定普通合伙人的更換。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人參與決定普通合伙人的人伙、退伙，不視為執(zhí)行合伙事務。

　　(5)丁公司沒有資格受讓甲公司在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司不得成為普通合伙人。

　　【案例2答案】

　　(1)追索對象包括：A公司、D公司、B公司和E公司。

　　【解析】由于付款人C公司拒絕承兌，不能向C公司追索。

　　(2)C公司不能以其所欠A公司債務只有8萬元為由拒絕付款。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人(C公司)不得以其與出票人(A公司)之間的抗辯事由對抗持票人。

　　(3)被保證人為A公司。根據(jù)規(guī)定，未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人;未承兌的匯票，出票人為被保證人。在本題中，該匯票未經(jīng)承兌，因此，出票人A公司為被保證人。

　　(4)D公司可以向A公司行使追索權。根據(jù)規(guī)定，保證人清償匯票債務后.可以對被保證人及其前手行使追索權。在本題中，保證人D公司只能向被保證人A公司行使追索權。

　　【案例3答案】

　　(1)A公司于2007年整體改制時的折股安排符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　(2)王某不符合獨立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東及其直系親屬，不得擔任獨立董事。

　　(3)A公司董事會的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的股東只有對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議時，才能要求公司收購其股份。

　　(4)王某的行為構成內幕交易。根據(jù)規(guī)定，公司重大資產(chǎn)收購的信息在未公開前屬于內幕信息，王某作為內幕信息知情人在該信息公開前不得買人公司股票。

　　(5)甲的行為不構成內幕交易。根據(jù)規(guī)定，A公司于2009年12月29日已經(jīng)公布了公司重大資產(chǎn)收購的信息，該信息已經(jīng)不屬于內幕信息，甲在該信息公開后買人公司股票不構成內幕交易。

　　(6)丁于2010年6月擬將其發(fā)起人股份轉讓給D公司不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　(7)乙無需發(fā)出收購要約。根據(jù)規(guī)定，在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位時，免于提出豁免申請，可以直接辦理股份轉讓和過戶。

　　【案例4答案】

　　(1)乙公司與丙公司約定由甲公司向丙公司交付貨物的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合同當事人可以約定由第三人(甲公司)向債權人(丙公司)履行債務。

　　(2)乙公司的抵押權已經(jīng)設立。根據(jù)規(guī)定，以動產(chǎn)設定抵押的，抵押權自抵押合同生效之日起設立，當事人未辦理抵押登記不影響抵押權的設立。

　　(3)李某的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權既有人的擔保又有第三人提供的物的擔保的，債權人可以執(zhí)行第三人的物保，也可以首先要求保證人承擔保證責任。

　　(4)該汽車的所有權屬于丁公司。根據(jù)規(guī)定，出資人以不享有處分權的財產(chǎn)出資，只要丁公司取得該財產(chǎn)時符合善意取得條件，該財產(chǎn)歸丁公司所有。

　　(5)該汽車維修合同屬于效力待定的合同。根據(jù)規(guī)定，方某未經(jīng)授權，以丁公司的名義將該車放在戊公司維修，屬于無權代理，汽車維修合同的效力待定。

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