參考答案及詳細(xì)解析

　　一、單項選擇題

　　1.C

　　[解析] 本題考核訴訟時效中斷的法律效力。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人(乙企業(yè))提起代位權(quán)訴訟的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對債權(quán)人(乙企業(yè)對甲企業(yè))的債權(quán)和債務(wù)人(甲企業(yè)對丙公司)的債權(quán)均發(fā)生訴訟時效中斷的效力。另外，根據(jù)合同法律制度規(guī)定，行使代位權(quán)應(yīng)通過人民法院提起代位權(quán)訴訟的方式進行，不能自行行使，因此選項B的表述錯誤。

　　2.B

　　[解析] 本題考核訴訟時效的相關(guān)規(guī)定。訴訟時效適用于債權(quán).但不適用于物權(quán)，因此選項A的表述錯誤;合同撤銷要求賠償?shù)脑V訟時效為2年，從合同被撤銷之日開始計算，因此C選項的表述錯;撤銷合同的期限是除斥期間，不適用訴訟時效，因此D選項的表述錯誤。

　　3.B

　　[解析] 本題考核有限合伙人和普通合伙人的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人可以勞務(wù)作價出資，有限合伙人不能以勞務(wù)作價出資，因此選項A的說法錯誤;普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外，因此選項C的說法錯誤;普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，因此選項D的說法錯誤。

　　4.D

　　[解析] 本題考核個人獨資企業(yè)的法律特征。(1) 個人獨資企業(yè)的投資人只能是具有中國國籍的自然人，因此，A選項和B選項的表述是錯誤的;(2) 個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，因此，C選項的表述是錯誤的。

　　5.A

　　[解析] 本題考核外商投資企業(yè)設(shè)立的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，技術(shù)水平落后的外商投資企業(yè)屬于限制類的項目，因此A選項的表述正確;產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目，因此B選項的表述錯誤;中外合作企業(yè)的投資者可以國有企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、國有自然資源的使用經(jīng)營權(quán)等作為出資或合作條件，因此選項C的表述錯誤;外商投資企業(yè)投資一方未按期繳付或繳清出資的，催告一個月后仍然沒有糾正的，視同自動退出外商投資企業(yè)，因此D選項的表述錯誤。

　　6.D

　　[解析] 本題考核外商投資企業(yè)的合并。外商投資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)合并的，只須按照合同、章程規(guī)定繳納出資、提供合作條件即可合并，不須等到實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之后，因此A選項的表述錯誤;有限責(zé)任公司與非上市的股份有限公司合并的，合并后可以是有限責(zé)任公司或股份有限公司，因此B選項的表述錯、選項D的表述正確;外商投資企業(yè)合并后，外方所持股權(quán)比例不能少于合并后公司注冊資本的25%，因此C選項的表述錯誤。

　　7.A

　　[解析] 本題考核股東權(quán)利的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司出現(xiàn)法定情形的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以依法自行召集和主持股東大會，因此A選項的表述錯誤。

　　8.C

　　[解析] 本題考核有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會對一般決議的表決方式不可由公司章程自行確定，必須經(jīng)出席會議的過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，而有限責(zé)任公司股東會的特別決議是經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，因此C選項的表述錯誤。

　　9.C

　　[解析] 本題考核發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行分離交易轉(zhuǎn)債的條件為：最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為，因此選項A錯誤;最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元;最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息，因此B選項錯誤;本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額，因此選項D錯誤。

　　10.C

　　[解析] 本題考核虛假陳述與投資人損害的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，如果被告舉證證明原告具有以下情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述與損害結(jié)果之間不存在因果關(guān)系：明知虛假陳述存在而進行的投資，本題選項A是該情形;在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進行的投資，本題選項B是該情形;在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經(jīng)賣出證券，本題D選項屬于該情形。

　　11.C

　　[解析] 本題考核債權(quán)申報的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，連帶債務(wù)人數(shù)人進入破產(chǎn)程序的，該債務(wù)的債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報債權(quán)，因此C選項的說法錯誤。

　　12.D

　　[解析] 本題考核有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)中債務(wù)人財產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定。侵權(quán)之債不能抵銷，因此D選項的說法錯誤。

　　13.C

　　[解析] 本題考核應(yīng)報經(jīng)人民政府批準(zhǔn)的重大事項。根據(jù)規(guī)定，重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的分配利潤由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)批準(zhǔn)，不須同級人民政府批準(zhǔn)，因此C選項當(dāng)選。

　　14.C

　　[解析] 本題考核關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有資本控股公司上市的，依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。股東會、股東大會決定的，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)“按照委派機構(gòu)的指示”提出提案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)，并將其履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時報告委派機構(gòu)。

　　15.A

　　[解析] 本題考核地役權(quán)合同的相關(guān)規(guī)定。甲乙雙方的約定實為地役權(quán)合同，甲根據(jù)該合同享有眺望地役權(quán)，甲的土地是需役地，乙的土地是供役地。地役權(quán)具有從屬性，從屬于需役地的所有權(quán)或使用權(quán)，根據(jù)《物權(quán)法》第164條規(guī)定：“地役權(quán)不得單獨轉(zhuǎn)讓。土地承包經(jīng)營權(quán)、建設(shè)用地使用權(quán)等轉(zhuǎn)讓的，地役權(quán)一并轉(zhuǎn)讓�！奔讓⑷糠课菔鄢�，意味著甲的建設(shè)用地使用權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了小區(qū)業(yè)主，甲的地役權(quán)也隨之轉(zhuǎn)讓給小區(qū)業(yè)主。乙公司建造一棟8米高廠房的行為違反了地役權(quán)合同的約定，地役權(quán)人(小區(qū)業(yè)主)有權(quán)予以糾正，因此本題應(yīng)選A項，B、C、D三項錯誤。

　　16.D

　　[解析] 本題考核抵押合同的簽訂。(1) 質(zhì)押合同自簽訂之日起生效，因此選項A、B、C錯誤;(2) 出質(zhì)人以間接占有的財產(chǎn)出質(zhì)的，書面通知送達占有人時視為移交，質(zhì)權(quán)設(shè)立，選項D正確。

　　17.C

　　[解析] 本題考核保證擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。在一般保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不向“債務(wù)人”提起訴訟或仲裁的，保證人免除保證責(zé)任。在連帶保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不要求“保證人”履行保證義務(wù)的，保證人也免除保證責(zé)任，因此A選項的表述錯誤;連帶共同保證中的“連帶”為保證人與保證人承擔(dān)承擔(dān)連帶責(zé)任，連帶責(zé)任保證中的“連帶”為保證人與債務(wù)人承擔(dān)連帶責(zé)任，因此B選項的表述錯誤;經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，國家機關(guān)可以為金融轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保;經(jīng)營性的事業(yè)單位可以作為保證人，因此D選項的表述錯誤。

　　18.D

　　[解析] 本題考核占有改定。所謂占有改定，是指動產(chǎn)物權(quán)的讓與人與受讓人之間特別約定，標(biāo)的物仍然由出讓人繼續(xù)占有，而受讓人則取得對標(biāo)的物的間接占有以代替標(biāo)的物的現(xiàn)實交付。

　　19.D

　　[解析] 本題考核商品房買賣合同中賠償責(zé)任�！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第9條規(guī)定，出賣人訂立商品房買賣合同時，具有下列情形之一，導(dǎo)致合同無效或者被撤銷、解除的，買受人可以請求返還已付購房款及利息、賠償損失，并可以請求出賣人承擔(dān)不超過已付購房款一倍的賠償責(zé)任：(1) 故意隱瞞沒有取得商品房預(yù)售許可證明的事實或者提供虛假商品房預(yù)售許可證明;(2) 故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實;(3) 故意隱瞞所售房屋已經(jīng)出賣給第三人或者為拆遷補償安置房屋的事實，因此正確答案是D選項。

　　20.B

　　[解析] 本題考核房屋租賃合同的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃該房屋。承租人租賃房屋用于以個體工商戶或者個人合伙企業(yè)方式從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，承租人在租賃期間死亡、宣告失蹤或者宣告死亡，其共同經(jīng)營人或者其他合伙人請求按照原租賃合同租賃該房屋的，人民法院應(yīng)予支持。

　　21.C

　　[解析] 本題考核無權(quán)占有人與返還請求權(quán)人的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，“不動產(chǎn)或者動產(chǎn)”被占有人占有的，權(quán)利人可以請求返還原物以及孳息，但應(yīng)當(dāng)支付善意占有人的必要費用。因此選項C的說法是錯誤的。

　　22.C

　　[解析] 本題考核個人的外匯管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)個人從外匯儲蓄賬戶向境外匯出外匯用于經(jīng)常項目支出時，當(dāng)日累計等值5萬美元以下的，憑本人有效身份證件在銀行辦理。本題中，張某當(dāng)年匯出外匯金額未超過5萬美元，因此直接憑身份證在銀行辦理即可。

　　23.C

　　[解析] 本題考核違反規(guī)定出租、出借銀行結(jié)算賬戶的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，存款人在使用銀行結(jié)算賬戶中，有下列行為之一的，對于非經(jīng)營性的存款人，給予警告并處以1000元的罰款;對于經(jīng)營性的存款人，給予警告并處以5000元以上3萬元以下的罰款：違反規(guī)定將單位款項轉(zhuǎn)讓個人銀行賬戶;違反規(guī)定支取現(xiàn)金;出租、出借銀行結(jié)算賬戶;利用開立銀行結(jié)算賬戶逃廢銀行債務(wù);從基本存款賬戶之外的銀行結(jié)算賬戶轉(zhuǎn)賬存入、將銷貨收入存入或者現(xiàn)金存入單位卡賬戶。

　　24.D

　　[解析] 本題考核以銀行卡購物、消費的規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，銀行卡特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現(xiàn)金。

　　25.A

　　[解析] 本題考核票據(jù)承兌的有關(guān)問題。見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示承兌，因此選項B的說法錯誤;付款人承兌匯票的，應(yīng)當(dāng)在匯票正面記載“承兌?字樣和承兌日期并簽章，不是在票據(jù)背面記載，因此選項C的說法錯誤;票據(jù)承兌后，承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，因此選項D的說法錯誤。

　　26.A

　　[解析] 本題考核票據(jù)的法定禁止背書。根據(jù)《票據(jù)法》第36條規(guī)定，匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限的，不得背書轉(zhuǎn)讓;背書轉(zhuǎn)讓的，背書人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)匯票責(zé)任。所以本題中，丙公司有權(quán)要求甲公司給付匯票上的金額，承擔(dān)匯票責(zé)任，選項A是正確的。

　　27.C

　　[解析] 本題考核專利權(quán)的保護。未經(jīng)專利權(quán)人許可，實施其專利的行為，構(gòu)成侵犯專利權(quán)。

　　28.B

　　[解析] 本題考核商標(biāo)注冊申請人的優(yōu)先權(quán)。商標(biāo)注冊申清人自其商標(biāo)在外國第一次提出商標(biāo)注冊申請之日起6個月內(nèi)，又在中國就相同商品以同一商標(biāo)提出商標(biāo)注冊申請的，依照該外國同中國簽訂的協(xié)議或者共同參加的國際條約，或者按照相互承認(rèn)優(yōu)先權(quán)的原則，可以享有優(yōu)先權(quán)。

　　29.B

　　[解析] 本題考核仿冒行為的具體情形。根據(jù)《反不正當(dāng)競爭法》第5條的規(guī)定，仿冒行為包括以下4種：(1) 假冒他人的注冊商標(biāo);(2) 擅自使用知名商品特有的名稱、包裝、裝潢，或者使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和他人的知名商品相混淆，使購買者誤認(rèn)為是該知名商品;(3) 擅自使用他人的企業(yè)名稱或者姓名，引人誤認(rèn)為是他人的商品;(4) 在商品上偽造或者冒用認(rèn)證標(biāo)志、名優(yōu)標(biāo)志等質(zhì)量標(biāo)志，偽造產(chǎn)地，對商品質(zhì)量作引人誤解的虛假表示。只有B項是仿冒行為。A項的行為是虛假宣傳行為;C項的行為是不正當(dāng)有獎銷售;D項是正當(dāng)?shù)慕?jīng)營銷售行為。所以本題的正確答案是B。

　　30.C

　　[解析] 本題考核不正當(dāng)競爭行為的法律責(zé)任。經(jīng)營者利用廣告或者其他方法，對商品作引人誤解的虛假宣傳的，監(jiān)督檢查部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令停止違法行為，消除影響，可以根據(jù)情節(jié)處以1萬元以上20萬元以下的罰款。

　　31.B

　　[解析] 本題考核免于申報的情形。根據(jù)規(guī)定，參與集中的一個經(jīng)營者擁有其他每個經(jīng)營者50%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)的，免于申報。本題中，甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內(nèi)營業(yè)額雖然達到了申報標(biāo)準(zhǔn)，但甲企業(yè)在并購之前已經(jīng)持有乙企業(yè)50%以上的股份，再進行收購的，不需要進行申報。

　　二、多項選擇題

　　1.CD

　　[解析] 本題考核可撤銷合同中除斥期間與訴訟時效的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一方當(dāng)事人就撤銷合同之訴主張訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持，因此選項A的說法錯誤;可撤銷合同被依法撤銷后，返還財產(chǎn)和賠償損失的請求權(quán)適用訴訟時效的規(guī)定，均自合同被撤銷之日起開始計算，因此選項B的說法錯誤。

　　2.BD

　　[解析] 本題考核個人獨資企業(yè)與一人有限責(zé)任公司的區(qū)別。一人有限責(zé)任公司的投資人可以是自然人或法人，因此B選項的表述錯誤。法律對個人獨資企業(yè)的注冊資本最低限額沒有規(guī)定，因此D選項的表述錯誤。

　　3.ABD

　　[解析] 本題考核普通合伙人入伙、退伙的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，本題中古某應(yīng)當(dāng)對其退伙時合伙企業(yè)已負(fù)的50萬元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，故應(yīng)選C。

　　[提示] 合伙人退伙時是以凈資產(chǎn)進行結(jié)算，古某在退伙時應(yīng)該按照協(xié)議的約定向合伙企業(yè)承擔(dān)自己因承擔(dān)的部分，即便如此，在退伙后仍然要對50萬元的債務(wù)對外承擔(dān)連帶責(zé)任，債權(quán)人要求其償還的不能拒絕，不過在其全部償還后，可以向其他合伙人以全部的50萬元進行追償，因為在退伙結(jié)算時自己已經(jīng)承擔(dān)了對內(nèi)的“按份責(zé)任”。

　　4.AB

　　[解析] 本題考核外商投資企業(yè)場地使用權(quán)的相關(guān)規(guī)定。法律規(guī)定，場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年，因此A選項的表述錯誤。法律規(guī)定，外資企業(yè)的土地開發(fā)費可由土地開發(fā)單位一次性計收或者分年計收，因此B選項的表述錯。

　　5.ABD

　　[解析] 本題考核中外合資企業(yè)管理的相關(guān)規(guī)定。(1) 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同，必須適用中華人民共和國法律，因此選項A正確。(2) 合營企業(yè)在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內(nèi)市場或者在國際市場購買，因此選項B正確;(3) 場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整;技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10年;所以選項C錯誤，選項D正確。

　　6.AC

　　[解析] 本題考核公司分立、合并的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)法律規(guī)定，企業(yè)吸收合并后.債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，合并方才承擔(dān)民事責(zé)任;如債權(quán)人在公告期間內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任，因此B選項錯誤。法律規(guī)定，分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按照約定處理;沒有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時的資產(chǎn)比例分擔(dān)，因此D選項錯誤。

　　7.BC

　　[解析] 本題考核公司合并的相關(guān)規(guī)定。(1) 根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。本題中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在.因此A選項的表述錯誤;(2) 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。本題中，原來甲公司的債務(wù)由丁公司繼承，乙公司可以向丁公司主張原來對甲公司的債權(quán)100萬元，因丁公司欠乙公司租金80萬元，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷，因此B選項的表述正確;(3) 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本案中，丙公司是甲公司的債權(quán)人，甲丁公司合并時，丙公司有權(quán)要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保，因此C選項的表述正確;(4) 公司的合并、分立決議是股東會的職權(quán)，董事會無權(quán)作出，因此D選項的表述錯誤。

　　8.ACD

　　[解析] 本題考核單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限。單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一，因此B選項的說法錯誤。

　　9.ABD

　　[解析] 本題考核上市公司的定期報告。根據(jù)規(guī)定，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露，因此選項B的披露時間是符合要求的;季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項C中第三季度的披露時間是錯誤的，應(yīng)該是在10月份時披露，選項A的披露時間正確;年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項D的披露時間是符合規(guī)定的。

　　10.ABCD

　　[解析] 本題考核更換管理人的相關(guān)規(guī)定。

　　11.AC

　　[解析] 本題考核破產(chǎn)重整的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，重整計劃對債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人也受重整計劃約束，因此B選項的說法錯誤;重整期問不包括重整計劃執(zhí)行期間，因此D選項的說法錯誤。

　　12.BCD

　　[解析] 本題考核國家出資企業(yè)管理者的經(jīng)營業(yè)績考核�？己朔譃槟甓冉�(jīng)營業(yè)績考核和任期經(jīng)營業(yè)績考核。任期經(jīng)營業(yè)績考核一般以3年為考核期。

　　13.ABCD

　　[解析] 本題考核應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估的情形。應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估的情形包括：(1) 整體或部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司;(2) 以非貨幣資產(chǎn)對外投資;(3) 合并、分立、破產(chǎn)、解散;(4) 非上市公司國有股東股權(quán)比例變動;(5) 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓;(6)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換;(7) 整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位;(8) 以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù);(9) 資產(chǎn)訴訟;(10) 收購非國有單位的資產(chǎn);(11) 接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資;(12) 接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債。

　　14.AB

　　[解析] 本題考核質(zhì)押、留置、定金擔(dān)保形式相關(guān)規(guī)定。以非上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立，因此A選項的表述錯誤;質(zhì)押合同是諾成性合同，成立即生效;但質(zhì)權(quán)自質(zhì)物交付時成立，因此B選項的表述錯誤。

　　15.BD

　　[解析] 本題考核擔(dān)保債權(quán)實現(xiàn)的順序。根據(jù)規(guī)定，同一財產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償。

　　16.BD

　　[解析] 本題考核抗辯權(quán)的行使。根據(jù)合同約定，乙負(fù)有先支付款項的義務(wù)，現(xiàn)乙未按約全部支付購貨款項，則構(gòu)成違約。先履行一方未履行的，甲作為后履行一方有權(quán)拒絕先履行一方的相應(yīng)履行請求，即可行使先履行抗辯權(quán)。

　　17.BCD

　　[解析] 本題考核不動產(chǎn)的物權(quán)變動和房屋買賣合同的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力，因此選項A的說法正確;商品房預(yù)售合同應(yīng)當(dāng)辦理登記備案手續(xù)，但該登記備案手續(xù)并非合同生效條件，當(dāng)事人另有約定的除外，因此選項B的說法錯誤;已經(jīng)辦理預(yù)告登記的，債權(quán)消滅或者自“能夠進行不動產(chǎn)登記之日”起3個月內(nèi)未申請登記的，預(yù)告登記失效，因此選項C的說法錯誤;商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人的，出賣人的行為構(gòu)成欺詐，因此買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款1倍的懲罰性賠償金，因此選項D的說法錯誤。

　　18.ABC

　　[解析] 本題考核分期付款買賣合同的相關(guān)規(guī)定。(1) 分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。本案中，趙某與汽車銷售公司之間簽訂的是分期付款的買賣合同，趙某在支付12萬元合同價款后拒絕支付，未支付貨款8萬元，達到了全部價款的五分之二，超過了法定的五分之一的界限。出賣人即汽車銷售公司有權(quán)要求趙某一次性支付剩余8萬元的價款或解除合同，因此AB選項的說法正確;(2) 出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費。據(jù)此可知，如果汽車銷售公司選擇解除合同的話，汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，返還趙某已經(jīng)支付的12萬元價款，同時要求趙某支付汽車使用費，因此C選項的說法正確，D選項的說法錯誤。

　　19.ABD

　　[解析] 本題考核房屋租賃合同。根據(jù)規(guī)定，出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準(zhǔn)建設(shè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效。

　　20.ABCD

　　[解析] 本題考核保險經(jīng)營機構(gòu)收取外匯的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)法律規(guī)定，對于符合以下條件之一的財產(chǎn)保險.保險經(jīng)營機構(gòu)可以外匯收取保險費，支付賠償或給付保險金，或進行保險合同結(jié)算：一是保險標(biāo)的在中華人民共和國境內(nèi)與境外之間移動;二是保險標(biāo)的在中華人民共和國境外存在或者實現(xiàn);三是保險標(biāo)的在中華人民共和國境內(nèi)，通過國際租賃、國際銀團貸款或者其他國際融資形式存在或者實現(xiàn);四是投保人和受益人均為境外法人或自然人。對于符合下列條件之一的人身保險，可以外匯收取保險費，支付賠償或給付保險金，或進行保險合同結(jié)算：一是投保人為境外法人或駐華機構(gòu)，且受益人為境外自然人;二是境內(nèi)居民個人在境外人身意外及醫(yī)療的保險。

　　21.AD

　　[解析] 本題考核因第三方服務(wù)機構(gòu)的原因造成客戶損失的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，因第三方服務(wù)機構(gòu)的原因造成客戶損失的.銀行應(yīng)予賠償，再根據(jù)與第三方服務(wù)機構(gòu)的協(xié)議進行追償。

　　22.ABD

　　[解析] 本題考核銀行結(jié)算賬戶撤銷的事由。發(fā)生下列事由之一的，存款人應(yīng)向開戶銀行提出撤銷銀行結(jié)算賬戶的申請：(1) 被撤并、解散、宣告破產(chǎn)或關(guān)閉的。(2) 注銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照的。(3) 因遷址需要變更開戶銀行的。(4) 其他原因需要撤銷銀行結(jié)算賬戶的。

　　23.ABC

　　[解析] 本題考核票據(jù)保證與合同保證的區(qū)別。票據(jù)保證人為兩個以上的，兩個保證人之間只能是連帶關(guān)系;兩個以上合同保證人之間可以是按份共同保證，也可以是連帶共同保證，因此D選項錯誤。

　　24.BC

　　[解析] 本題考核票據(jù)追索權(quán)的權(quán)利時效期間。丁向丙行使初次追索權(quán)的期限為被拒絕付款之日起6個月，因此選項A的說法錯誤;甲是出票人，因此丁向甲行使追索權(quán)的期限為2年，不是6個月，因此D選項不選。

　　25.ABCD

　　[解析] 本題考核認(rèn)定協(xié)同行為所考慮的因素。根據(jù)規(guī)定，認(rèn)定其他協(xié)同行為，應(yīng)當(dāng)考慮下列因素：(1) 經(jīng)營者的市場行為是否具有一致性;(2) 經(jīng)營者之間是否進行過意思聯(lián)絡(luò)或者信息交流;(3) 經(jīng)營者能否對一致行為作出合理的解釋。認(rèn)定其他協(xié)同行為，還應(yīng)當(dāng)考慮相關(guān)市場的結(jié)構(gòu)情況、競爭狀況、市場變化情況、行業(yè)情況等。

　　26.ABCD

　　[解析] 本題考核假定壟斷者測試。

　　三、綜合題

　　1.[答案]

　　(1) B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)可以設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。

　　(2) B公司對G公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。

　　(3) A公司可以解除合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方，合同自通知到達對方時解除。本題中，B公司經(jīng)A公司催告后仍未交付設(shè)備，而且A公司及時通知了B公司，因此，符合解除合同的法定條件。

　　(4) B公司提出的免除違約責(zé)任的理由不正確。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方違約是由于免責(zé)事由的出現(xiàn)造成的，則可以根據(jù)情況免除違約方的違約責(zé)任。免責(zé)事由包括：法定事由、免責(zé)條款、法律有特別規(guī)定。本題中，B公司不具備免責(zé)事由包括的情形。

　　(5) ①C公司的第一個理由正確。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，對債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。②C公司的第二個理由不正確。根據(jù)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月。

　　(6) A公司表示不再繼續(xù)履行合同符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事人。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行，但有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同。

　　(7) A公司以預(yù)付款50萬元申報債權(quán)符合法律規(guī)定，但是以違約金25萬元申報債權(quán)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。這時可申報的債權(quán)以實際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報。

　　(8) B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。

　　(9) A公司請求撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：①無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的;②以明顯不合理的價格進行交易的;③對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的;④對未到期的債務(wù)提前清償?shù)?⑤放棄債權(quán)的。

　　(10) A公司要求追回兩輛汽車不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運輸工具設(shè)定抵押，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。(本題中，A公司只能申報普通債權(quán)。未登記的后果)

　　(11) D銀行拒絕支付票款不正確。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)原因關(guān)系只存在于授受票據(jù)的直接當(dāng)事人之間，票據(jù)一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，其原因關(guān)系對票據(jù)效力的影響力即被切斷。本題中，票據(jù)原因關(guān)系只存在于A公司與B公司之間，G公司的付款請求不得拒絕。

　　2.[答案]

　　(1) 張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人簽訂買賣房屋或者其他不動產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議，為保障將來實現(xiàn)物權(quán)，按照約定可以向登記機構(gòu)申請預(yù)告登記。

　　(2) 債權(quán)人要求張某變賣該房屋清償債務(wù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，即當(dāng)企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，投資人應(yīng)以自己個人的全部財產(chǎn)用于清償企業(yè)債務(wù)。

　　(3) 如果張某在租賃期間將房屋變賣，買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。

　　(4) 如果張某在租賃期間將房屋變賣，承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定，出租人出賣租賃房屋的，應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人，承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計的優(yōu)先購買權(quán)，其他標(biāo)的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)

　　(5) 李某代表C企業(yè)簽訂商品房預(yù)售合同不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　(6) 李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記，不發(fā)生物權(quán)效力，不能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　(7) 李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人，買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

　　(8) 王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　(9) 王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(濫用公司法人人格，以公司財產(chǎn)為個人購買房屋)

　　(10) A公司拒絕承認(rèn)違約的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，視為要約。該內(nèi)容即使未訂人合同，仍屬于合同的組成部分，當(dāng)事人違反這些內(nèi)容的，承擔(dān)違約責(zé)任。(廣告詳細(xì)描述了即將建設(shè)的休閑場所，并宣稱某市級重點小學(xué)將進駐小區(qū)。)

　　(11) 如果A公司逾期不支付一期工程款，建設(shè)單位的對應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的，除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。

　　(12) 建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。

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