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　　多選題

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列關于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的說法中，不正確的有( )。

　　A、上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　B、上市公司控股股東以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓

　　C、特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月，該特定對象取得的上市公司股份12個月內可以轉讓

　　D、特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　【正確答案】 BC

　　【答案解析】 本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：(1)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人;(2)特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權;(3)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。(應試指南P57)

　　多選題

　　下列關于借殼上市，說法正確的有( )。

　　A、上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上，屬于借殼上市

　　B、借殼上市需經(jīng)證監(jiān)會核準

　　C、不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市

　　D、上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或有限責任公司，且符合首發(fā)上市的條件

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核借殼上市。(應試指南P57)

　　多選題

　　上市公司收購中，下列屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶事項的情形有( )。

　　A、甲投資者已經(jīng)持有A上市公司35%的股份，依法持有的事實發(fā)生起第6個月，甲增持A公司1%的股份

　　B、乙投資者已經(jīng)持有B上市公司40%的股份，依法持有的事實發(fā)生起第三年，乙增持B公司1%的股份

　　C、丙投資者在C上市公司中擁有權益的股份達到51%，丙繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益，該增持已經(jīng)影響C公司的上市地位

　　D、丁投資者因繼承導致在D上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

　　【正確答案】 BD

　　【答案解析】 本題考核免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項。根據(jù)規(guī)定，免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項包括：在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，選項A的情形不符合該規(guī)定;在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位，選項C中丙的增持已經(jīng)影響了C的上市地位，因此不能適用直接辦理股份轉讓和過戶的規(guī)定。(應試指南P57)

　　多選題

　　甲公司收購乙上市公司時，下列投資者同時也在購買乙上市公司的股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，如無相反證據(jù)，與甲公司為一致行動人的投資者有( )。

　　A、甲公司董事楊某

　　B、甲公司董事長張某多年未聯(lián)系的同學

　　C、甲公司某監(jiān)事的母親

　　D、甲公司總經(jīng)理的配偶

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 本題考核上市公司收購。根據(jù)規(guī)定，在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，與投資者屬于一致行動人。(應試指南P56)

　　多選題

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定終止公司債券上市交易的有( )。

　　A、有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴重的

　　B、最近2年連續(xù)虧損，在限期內未消除的

　　C、不按審批機關批準的用途使用公司債券募集資金，在限期內未消除的

　　D、凈資產(chǎn)額減至人民幣2200萬元，在限期內已經(jīng)消除

　　【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 本題考核公司債券的終止上市。根據(jù)規(guī)定，公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止上市交易。(應試指南P56)

　　多選題

　　下列關于某股份公司擬非公開發(fā)行公司債券的表述，正確的有( )。

　　A、只能向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人

　　B、本次發(fā)行的公司債券只能在合格投資者范圍內轉讓

　　C、本次發(fā)行公司債券應當經(jīng)過中國證監(jiān)會核準

　　D、本次發(fā)行的公司債券應當進行信用評級

　　【正確答案】 AB

　　【答案解析】 本題考核公司債券的發(fā)行。非公開發(fā)行公司債券無需經(jīng)證監(jiān)會核準，是否進行信用評級由發(fā)行人確定。選項CD錯誤。(應試指南P56)

　　多選題

　　根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票采用網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的，應安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先給特殊機構配售，下列選項中，該特殊機構不包括( )。

　　A、公開募集設立的證券投資基金

　　B、私募股權投資基金

　　C、社保基金投資管理人管理的社會保障基金

　　D、知名機構的風險投資基金

　　【正確答案】 BD

　　【答案解析】 本題考核股票的公開發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行的，應安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(公募基金)和由社�；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金(社�；�)以及養(yǎng)老基金配售，公募基金和社�；�、養(yǎng)老基金有效申購不足40%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。(應試指南P56)

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