7.4 公司法律制度

　　7.4.1 《公司法》概述

　　我國(guó)《公司法》于1994年頒布實(shí)施。2004年，由國(guó)務(wù)院法制辦正式啟動(dòng)《公司法》的修改，2005年2月第一次全國(guó)人大常委會(huì)審議，10月27日第三次審議時(shí)通過(guò)，修改后的《公司法》2006年1月1日開(kāi)始實(shí)施。新《公司法》共二百一十九條。

　　(1)以公司股東承擔(dān)責(zé)任的范圍和形式為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為無(wú)限公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司和兩合公司;

　　(2)以公司的股份是否公開(kāi)發(fā)行及股份是否允許自由轉(zhuǎn)讓為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為封閉式公司和開(kāi)放式公司;

　　(3)以公司信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為人合公司、資合公司和人合兼資合公司;

　　(4)以公司的外部控制或附屬關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為母公司和子公司;

　　(5)以公司的內(nèi)部管轄關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為總公司和分公司;

　　(6)以公司的國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為本國(guó)公司、外國(guó)公司。

　　我國(guó)將公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩類。國(guó)歐獨(dú)資公司是一類特殊的有限責(zé)任公司。

　　7.4.2 公司設(shè)立制度

　　公司設(shè)立是指公司發(fā)起人為促進(jìn)公司成立并取得法人資格，依照法律規(guī)定的條件和程序所必須完成的一系列法律行為的總稱。

　　公司設(shè)立的法律特征包括：

　　(1)設(shè)立的主體是發(fā)起人;

　　(2)設(shè)立行為只能發(fā)生在公司成立之前，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定的條件和程序;

　　(3)設(shè)立行為的目的在于最終成立公司，取得主體資格，是公司具有權(quán)利能力和行為能力;

　　(4)設(shè)立公司的內(nèi)容會(huì)因設(shè)立公司的種類不同而有所區(qū)別。

　　設(shè)立公司必須履行公司設(shè)立的程序。

　　7.4.3 公司資本制度

　　公司資本，是股東為達(dá)到公司目的所實(shí)施的財(cái)產(chǎn)出資的總額。我國(guó)公司資本制度的特點(diǎn)是：

　　(1)資本法定。

　　(2)強(qiáng)調(diào)公司必須有相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)與其資本總額相維持。

　　(3)強(qiáng)調(diào)公司資本不得任意變更。公司增加或減少注冊(cè)資本，須由公司股東會(huì)(或股東大會(huì))作出決議，并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，并須進(jìn)行相應(yīng)的變更登記。

　　7.4.4 公司的組織機(jī)構(gòu)

　　1.股東大會(huì)

　　2.董事會(huì)

　　3.公司經(jīng)理

　　4.監(jiān)事會(huì)

　　7.4.5 公司終止制度

　　公司因破產(chǎn)或解散而導(dǎo)致終止，喪失其企業(yè)法人資格。公司終止主要有兩種情形：

　　(1)公司破產(chǎn)

　　(2)公司解散

　�、俟�司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

　　②股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散;

　�、垡蚬�司合并或者分立需要解散的;

　　④公司違反法律、行政法規(guī)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照/責(zé)令關(guān)閉或被撤銷以及人們法院予以解散的，應(yīng)當(dāng)解散。

　　上述解散情形出現(xiàn)時(shí)，除公司合并、分立免于清算外，公司均必須進(jìn)行清算，清理債券債務(wù)。

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