全套試題：2014會計職稱考試《中級財務管理》預習講義匯總

　　第三節(jié)　股權籌資

　　股權籌資形成企業(yè)的股份資金，是企業(yè)最基本的籌資方式。吸收直接投資、發(fā)行股票和利用留存收益，是股權籌資的三種基本形式。

　　一、吸收直接投資

　　吸收直接投資是非股份制企業(yè)籌集權益資本的基本方式，采用吸收直接投資的企業(yè)，資本不分為等額股份、無需公開發(fā)行股票。

　　(一)吸收直接投資的種類

　　1.吸收國家投資

　　2.吸收法人投資

　　3.合資經(jīng)營

　　在我國，中外合資經(jīng)營企業(yè)亦稱股權式合營企業(yè)，它是外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)共同投資舉辦的企業(yè)。中外合資經(jīng)營一般具有如下特點：(2)合資經(jīng)營企業(yè)為有限責任公司;(3)注冊資本中，外方合營者的出資比例一般不低于25%;(4)合資經(jīng)營期限一般項目為10年至30年，最長可到50年，經(jīng)國務院特批的可在50年以上。

　　4.吸收社會公眾投資

　　(二)吸收直接投資的出資方式

　　1.以貨幣資產(chǎn)出資

　　以貨幣資產(chǎn)出資是吸收直接投資中最重要的出資方式。

　　2.以實物資產(chǎn)出資

　　3.以土地使用權出資

　　4.以工業(yè)產(chǎn)權出資

　　吸收工業(yè)產(chǎn)權等無形資產(chǎn)出資的風險較大。因為以工業(yè)產(chǎn)權投資，實際上是把技術轉化為資本，使技術的價值固定化了。而技術具有強烈的時效性，會因其不斷老化落后而導致實際價值不斷減少甚至完全喪失。

　　《公司法》對無形資產(chǎn)出資方式另有限制，股東或者發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

　　5.以特定債權出資

　　特定債權，指企業(yè)依法發(fā)行的可轉換債券以及按照國家有關規(guī)定可以轉作股權的債權。在實踐中，企業(yè)可以將特定債權轉為股權的情形主要有：(1)上市公司依法發(fā)行的可轉換債券;(2)金融資產(chǎn)管理公司持有的國有及國有控股企業(yè)債權;(3)企業(yè)實行公司制改建時，經(jīng)銀行以外的其他債權人協(xié)商同意，可以按照有關協(xié)議和企業(yè)章程的規(guī)定，將其債權轉為股權;(4)國有企業(yè)的境內(nèi)債權人將持有的債權轉給外國投資者，企業(yè)通過債轉股改組為外商投資企業(yè);(5)國有企業(yè)改制時，賬面原有應付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉為個人投資;未退還職工的集資款也可轉為個人投資。

　　(三)吸收直接投資的程序

　　(四)吸收直接投資的籌資特點

　　1.能夠盡快形成生產(chǎn)能力

　　2.容易進行信息溝通

　　3.資本成本較高。相對于股票籌資方式來說，吸收直接投資的資本成本較高。吸收投資的手續(xù)相對比較簡便，籌資費用較低。

　　4.公司控制權集中，不利于公司治理

　　如果某個投資者的投資額比例較大(可能聽不進別人意見)，則該投資者對企業(yè)的經(jīng)營管理就會有相當大的控制權，容易損害其他投資者的利益。

　　5.不易進行產(chǎn)權交易

　　【例題】(2010年第一大題第3小題)下列各項中，不能作為無形資產(chǎn)出資的是(　)。

　　A.專利權 　　　　　　B.商標權

　　C.非專利技術 　　　　D.特許經(jīng)營權

　　『正確答案』D

　　『答案解析』對無形資產(chǎn)出資方式另有限制，股東或者發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

　　【例題】(2011年第一大題第18小題)企業(yè)下列吸收直接投資的籌資方式中，潛在風險最大的是(　)。

　　A.吸收貨幣資產(chǎn)　　　　B.吸收實物資產(chǎn)

　　C.吸收專有技術　　　　D.吸收土地使用權

　　『正確答案』C

　　『答案解析』吸收工業(yè)產(chǎn)權等無形資產(chǎn)出資的風險較大。因為以工業(yè)產(chǎn)權投資，實際上是把技術轉化為資本，使技術的價值固定化了。而技術具有強烈的時效性，會因其不斷老化落后而導致實際價值不斷減少甚至完全喪失。所以本題選C。

　　二、發(fā)行普通股股票

　　股票作為一種所有權憑證，代表著對發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權。股票只能由股份有限公司發(fā)行。

　　(一)股票的特征與分類

　　1.股票的特點

　　(1)永久性。

　　(2)流通性。

　　(3)風險性。風險的表現(xiàn)形式有：股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時股東處于剩余財產(chǎn)分配的最后順序等。

　　(4)參與性。

　　2.股東的權利

　　股東最基本的權利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲取權、公司重大決策參與權和選擇公司管理者的權利，并以其所持股份為限對公司承擔責任。

　　(1)公司管理權。

　　(2)收益分享權。

　　(3)股份轉讓權。

　　(4)優(yōu)先認股權。(配股)

　　(5)剩余財產(chǎn)要求權(不是優(yōu)先)。當公司解散、清算時，股東有對清償債務、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財產(chǎn)索取的權利。

　　3.股票的種類

　　(1)按股東權利和義務，分為普通股股票和優(yōu)先股股票。

　　普通股是最基本的股票。

　　優(yōu)先股股票簡稱優(yōu)先股，其優(yōu)先權利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權和分取剩余財產(chǎn)優(yōu)先權上。

　　(2)按票面是否無記名，分為記名股票和無記名股票。

　　公司向發(fā)起人、國家授權投資機構、法人發(fā)行的股票，為記名股票;向社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　(3)按發(fā)行對象和上市地點，分為A股、B股、H股、N股和S股等。

　　A股即人民幣普通股票。B股即人民幣特種股票，由我國境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標明面值，以外幣認購和交易。H股是注冊地在內(nèi)地、在香港上市的股票，依此類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別稱為N股和S股。

　　(二)股份有限公司的設立、股票的發(fā)行與上市

　　1.股份有限公司的設立

　　設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

　　以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足(投資公司可以在五年內(nèi)繳足)。

　　以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序

　　3.股票的發(fā)行方式

　　(1)公開間接發(fā)行。公開間接發(fā)行股票，是指股份公司通過中介機構向社會公眾公開發(fā)行股票。采用募集設立方式成立的股份有限公司，向社會公開發(fā)行股票時，必須由有資格的證券經(jīng)營中介機構，如證券公司、信托投資公司等承銷。

　　(2)非公開直接發(fā)行。非公開直接發(fā)行股票，是指股份公司只向少數(shù)特定對象直接發(fā)行股票，不需要中介機構承銷。用發(fā)起設立方式成立和向特定對象募集方式發(fā)行新股的股份有限公司，向發(fā)起人和特定對象發(fā)行股票，采用直接將股票銷售給認購者的自銷方式。

　　4.股票的上市交易

　　(1)股票上市的目的。主要包括：①便于籌措新資金。另外，公司上市后，還可以通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉換債券等方式進行再融資。②促進股權流通和轉讓。③便于確定公司價值。對于上市公司來說，即時的股票交易行情，就是對公司價值的市場評價。

　　但股票上市也有對公司不利影響的一面，這主要有：①上市成本較高，手續(xù)復雜嚴格;②公司將負擔較高的信息披露成本;③信息公開的要求可能會暴露公司商業(yè)機密;④股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽;⑤可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難。

　　(2)股票上市的條件。

　　5.股票上市的暫停、終止與特別處理

　　當上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時，就可能被暫停或終止上市。

　　上市公司出現(xiàn)財務狀況或其它狀況異常的，其股票交易將被交易所“特別處理(ST：Special Treatment)”。所謂“財務狀況異�！笔侵敢韵聨追N情況：(1)最近兩個會計年度的審計結果顯示的凈利潤為負值;(2)最近一個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本;(3)最近一個會計年度經(jīng)審計的股東權益扣除注冊會計師、有關部門不予確認的部分，低于注冊資本;(4)注冊會計師對最近一個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告;(5)最近一份經(jīng)審計的財務報告對上年度利潤進行調(diào)整，導致連續(xù)兩個會計年度虧損;(6)經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認定為財務狀況異常的。所謂“其他狀況異�！保侵缸匀粸暮�、重大事故等導致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，公司涉及可能賠償金額超過公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況。

　　在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：(1)股票報價日漲跌幅限制為5%;(2)股票名稱改為原股票名前加“ST”;(3)上市公司的中期報告必須經(jīng)過審計。

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