第三章　個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度

　　1.個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件：

　　(1)投資人為一個自然人，且只能是中國公民。

　　(2)有合法的企業(yè)名稱。

　　(3)有投資人申報的出資。

　　(4)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件，注冊資本并無最低要求。

　　2.個人獨(dú)資企業(yè)的清算

　　(1)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

　　(2)財產(chǎn)清償順序

　　(3)清算期間對投資人的要求

　　(4)投資人的持續(xù)清償責(zé)任

　　(5)注銷登記

　　參照教材「例3-8」P111

　　3.國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。

　　4.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　5.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;

　　6.合伙企業(yè)哪些事項(xiàng)需經(jīng)全體合伙人一致同意：

　　(1)合伙人之間相互轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額;

　　(2)有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資時，需要通知;

　　7.普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　　8.合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

　　9.合伙損益分配原則。

　　(1)合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　(2)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　10.合伙企業(yè)的債務(wù)清償

　　11.某合伙人個人的債務(wù)清償

　　12.退伙的分類

　　合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②個人喪失償債能力;③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。此外，合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。當(dāng)然退伙以退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

　　關(guān)于除名。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務(wù);②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

　　13.特殊的普通合伙企業(yè)

　　例如：A、B、C、D四個合伙人，成立合伙企業(yè)甲，C、D兩個注冊會計(jì)師出具審計(jì)報告時，因?yàn)楣室饣蛑卮筮^失，給合伙企業(yè)造成1000萬元的債務(wù);在債務(wù)清償時，先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進(jìn)行清償，不足清償?shù)�，由C、D承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　14.有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　15.禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　16.第三人有理由相信有限合伙為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

　　17.有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　18.有限合伙利

　　19.有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　20.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

　　21.有限合伙人喪失民事行為能力的處理。

　　22.合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變

　　23.合伙企業(yè)解散的事由

　　24.合伙企業(yè)清算

　　25.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　例如：A、B、C、D四個合伙人成立甲有限合伙企業(yè)，A、B為普通合伙人，C、D為有限合伙人;

　�、俪鲑Y：勞務(wù)、法人

　　②轉(zhuǎn)讓：普通合伙人、有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓的不同處理

　�、鄢鲑|(zhì)：普通合伙人、有限合伙人出質(zhì)的不同處理

　�、軋�(zhí)行：普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

　　⑤限制：對普通合伙人和有限合伙人的限制。

　　⑥交易

　�、邚氖赂偁帢I(yè)務(wù)

　�、嗖糠郑簱p益部分承擔(dān)問題

　�、醾�人：某個人債務(wù)清償

　�、馄髽I(yè)：企業(yè)債務(wù)清償：先企業(yè)后個人。

　　⑾連帶責(zé)任