(二)董事會(huì)
董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
【相關(guān)考點(diǎn)1】合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。
【相關(guān)考點(diǎn)2】具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會(huì);不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì)。董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定;決定合作企業(yè)的重大問(wèn)題。
1.董事會(huì)的組成
(1)有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)(依法不設(shè)董事會(huì)的除外)，其成員為3人至13人。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。(注意：也可以沒(méi)有)董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，由股東會(huì)選舉和更換，屬于股東會(huì)職權(quán))
注意：涉及國(guó)有的“必須”有職工代表，其他有限責(zé)任公司“可以”有(也可以沒(méi)有)職工代表。
董事可以分為兩種：①內(nèi)部董事，一般在公司中擔(dān)任職務(wù);②外部董事，不擔(dān)任管理職務(wù)，其中獨(dú)立董事是外部董事的特殊類型，有特殊權(quán)利。
【相關(guān)考點(diǎn)】合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)成員不得少于3人。
(2)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
(3)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
2.董事會(huì)的職權(quán)
董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置：(2)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(對(duì)照股東會(huì)職權(quán)，③～⑦項(xiàng)由股東會(huì)批準(zhǔn)。)
【例題·多選題】下列各項(xiàng)，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)有( )。
A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
B.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
C.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案
D.對(duì)公司合并作出決議
『正確答案』AC
『答案解析』本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)。選項(xiàng)BD屬于股東會(huì)職權(quán)。
3.董事會(huì)的召開(kāi)
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
4.董事會(huì)的決議
(1)董事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
(2)董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
(3)有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
【例題·多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述不符合公司法規(guī)定的是( )。
A.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
B.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年
C.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)依法由公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生
D.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不召集和主持董事會(huì)的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持。
『正確答案』ACD
『答案解析』根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有，不是應(yīng)當(dāng)有。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定而不是由公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不召集和主持董事會(huì)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，而不是必須由全體董事共同推舉。
5.經(jīng)理
有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。
注意：是“可以”設(shè)經(jīng)理，也可以不設(shè)經(jīng)理，例如可以設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等，所以對(duì)于有限責(zé)任公司，經(jīng)理不是必設(shè)機(jī)構(gòu)。不設(shè)董事會(huì)的公司，其執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
相關(guān)推薦：2011會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)講義匯總
2011會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》新教材變化一覽
下載
