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2012會計職稱《中級經(jīng)濟法》第2章知識點講解(7)

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  知識點講解七、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序

  1.訂立公司章程

  股東設(shè)立有限責(zé)任公司,必須先訂立公司章程,將要設(shè)立的公司基本情況以及各方面的權(quán)利義務(wù)加以明確規(guī)定。

  2.股東繳納出資

  (1)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。

  (2)股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  (3)股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  (4)股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。依法設(shè)立的會計師事務(wù)所等,可以依法承擔(dān)股東出資的驗資工作。

  3.申請設(shè)立登記

  (1)股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

  (2)有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額,公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

  (3)有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  (4)有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記,登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

  【例·單選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司,其中甲以機器設(shè)備作價出資20萬元。公司成立6個月后,吸收丁入股。1年后,該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明,甲作為出資的機器設(shè)備出資時僅值10萬元,甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。下列處理方式中,符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是( )。(2001年)

  A.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額,不足部分待有財產(chǎn)時再行補足

  B.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額,不足部分由乙、丙補足

  C.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額,不足部分由乙、丙、丁補足

  D.甲無須補交差額,其他股東也不負補交差額的責(zé)任

  【正確答案】B

  【答案解析】本題考核點為有限責(zé)任公司股東的出資責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其它股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中,公司設(shè)立時丁不是出資人,不承擔(dān)補交其差額的責(zé)任。

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