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第二章 公司法律制度

　　知識點一：公司法律制度概述

　　一、公司的概念和種類

　　(一)公司的概念

　　公司，是指依法設立的、以營利為目的的、由股東投資形成的企業(yè)法人。

　　(二)公司的種類

　　我國《公司法》所稱的公司，包括有限責任公司和股份有限公司。

　　所謂有限責任公司，是指股東以其認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的公司。

 

　　所謂股份有限公司。是指將公司全部資本分為等額股份;股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的公司。

　　【提示】

　　1.子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　2.分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。

　　(三)我國《公司法》對有限責任公司與股份有限公司的不同規(guī)定

　　二、公司法的概念與性質

　　三、公司法人財產權

　　1.公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議，公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　2.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議，接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　【單項選擇題】A公司是由甲出資2 0萬、乙出資5 0萬、丙出資3 0萬、丁出資8 0萬共同設立的有限責任公司，丁申請A公司為其銀行貸款作擔保，為此A公司召開股東會，甲乙丙丁均出席會議，乙明確表示不同意。根據《公司法》的規(guī)定，下列關于會議決議的表述正確的是( )。

　　A.該決議必須經甲乙丙丁四個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

　　B.該決議必須經甲乙丙三個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

　　C.該決議必須經全體股東所持表決權的過半數通過，因甲丙丁所持表決權占7 2%，因此通過

　　D.該決議必須經甲乙丙股東所持表決權的過半數通過，因甲丙所持表決權僅占5 0%，因此不通過

　　『正確答案』D

　　『答案解析』根據《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議，接受擔保的股東不得參加該事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。上述公司為丁作擔保的決議必須經出席會議的甲乙丙三股東所持表決權的過半數通過，因乙不同意，而甲丙所持表決權僅占5 0%，未過半數，因此決議不通過。

　　3.公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。