二、有限責任公司的組織機構

　　(一)股東會

　　1.股東會的職權

　　股東會是有限責任公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(3)審議批準董事會的報告;

　　(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　2.股東會的形式

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表l/l0以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　3.股東會的召開

　　4.股東會的決議

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　【特別決議】：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　(二)董事會

　　董事會是公司股東會的執(zhí)行機構，對股東會負責。

 

　　1.董事會的組成

　　有限責任公司設董事會(依法不設董事會的除外)，其成員為3人至l3人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　2.董事會的職權

　　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會的決議;

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置：

　　(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　3.董事會的召開

　　4.董事會的決議

　　有限責任公司股東人數較少或者規(guī)模較小的，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。

　　【多項選擇題】下列關于有限責任公司董事會的表述，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A.董事會成員中應當有公司職工代表

　　B.董事每屆任期為3年，任期屆滿連選可以連任

　　C.董事長和副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定

　　D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』選項A董事會成員可以有公司職工代表;選項B董事每屆任期不超過3年，任期屆滿連選可以連任;選項D董事長和副董事長不召集和主持董事會議，必須由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　5.經理

　　有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員：

　　(8)董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經理列席董事會會議。

　　(三)監(jiān)事會

　　監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構。

　　1.監(jiān)事會的組成

　　有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設l至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　2.監(jiān)事會的職權

　　監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　3.監(jiān)事會的決議

　　監(jiān)事會每年度至少召開l次會議。

　　【單項選擇題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一貿易有限責任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.公司由甲同時擔任經理和法定代表人

　　B.公司不設監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事

　　C.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意

　　D.甲乙丙丁首次出資額各為5萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內繳足

　　『正確答案』D

　　『答案解析』選項D其余部分出資自公司成立之日起2年內繳足。