三、判斷題

　　1.(2013年)普通合伙企業(yè)的合伙人在合伙協(xié)議中未對該合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)進行約定的，應(yīng)由合伙人平均分配、分擔(dān)。(　　)

　　【答案】×

　　【解析】本題考核合伙企業(yè)損益分配。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　2.(2012年)特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人在執(zhí)業(yè)行為中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)的債務(wù)，全體合伙人可以以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。(　　)

　　【答案】×

　　【解析】本題考核特殊普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　3.(2011年)甲是某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)需要購買-批生產(chǎn)用原材料，甲正好有同樣-批原材料想要出售，甲在其他合伙人-致同意的情況下，可以進行該筆交易。(　　)

　　【答案】√

　　【解析】本題考核合伙事務(wù)執(zhí)行。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人-致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。題目中說“甲在其他合伙人-致同意的情況下”，則可以進行該筆交易。

　　4.(2011年)外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓的，須經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)，并報審批機關(guān)備案。(　　)

　　【答案】×

　　【解析】本題考核外資企業(yè)的注冊資本。外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機關(guān)備案。

　　四、簡答題

　　(2012年)中國某企業(yè)與外國某企業(yè)在中國境內(nèi)擬共同投資設(shè)立-中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方擬訂的合營企業(yè)協(xié)議中部分條款如下：(1)合營企業(yè)投資總額為900萬美元，注冊資本為400萬美元。其中中方出資260萬美元，外方出資140萬美元，雙方-次繳清出資;(2)中方出資方式及數(shù)額：現(xiàn)金60萬美元、廠房作價100萬美元，場地使用權(quán)作價100萬美元;外方出資方式及數(shù)額：以合營企業(yè)財產(chǎn)作擔(dān)保從銀行取得的貸款70萬美元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價70萬美元;(3)合營企業(yè)的董事長、副董事長均由中方擔(dān)任;(4)合營企業(yè)的總經(jīng)理由外方擔(dān)任。要求：根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，指出合營企業(yè)協(xié)議中不符合法律規(guī)定之處，簡要說明理由。

　　【答案】

　　合營企業(yè)協(xié)議中以下內(nèi)容不符合規(guī)定：

　　(1)投資總額與注冊資本的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2。題目中投資總額900萬美元，則注冊資本至少是450萬美元，因此題目中注冊資本400萬美元，不符合規(guī)定。

　　(2)外方以合營企業(yè)財產(chǎn)作擔(dān)保從銀行取得的貸款70萬美元出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)任何-方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

　　(3)董事長、副董事長均由中方擔(dān)任不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合營者的-方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。

　　【提示】本題(2)中所涉及的考點在2014年教材中已刪除。

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