(三)要約收購

　　1.要約收購的概念

　　要約收購是指收購人通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取向被收購公司的股東發(fā)出收購要約的方式進行收購的收購。

　　投資者選擇向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份要約的，稱之為全面要約;投資者選擇向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份要約的，稱之為部分要約。

　　2.要約收購的適用條件

　　(1)持股比例達到30%.投資者通過證券交易所的證券交易，或者協(xié)議、其他安排持有或與他人共同持有一個上市公司的股份達到30%(含直接持有和間接持有)。

　　(2)繼續(xù)增持股份。在前一個條件下，投資者繼續(xù)增持股份時，即觸發(fā)依法向上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約的義務(wù)。

　　只有在上述兩個條件同時具備時，才適用要約收購。

　　3.收購要約的期限

　　收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　4.收購要約的撤銷

　　在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

　　5.收購要約的變更

　　收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

　　(四)協(xié)議收購

　　協(xié)議收購是指收購人在證券交易所之外，通過與被收購公司的股東協(xié)商一致達成協(xié)議，受讓其持有的上市公司的股份而進行的收購。以協(xié)議方式收購上市公司時，收購協(xié)議的各方應(yīng)當(dāng)獲得相應(yīng)的內(nèi)部批準(如股東大會、董事會等)。收購協(xié)議達成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。

　　釆取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

　　釆取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，轉(zhuǎn)化為要約收購。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。如果收購人依照上述規(guī)定觸發(fā)以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)能夠遵守前述有關(guān)要約收購的規(guī)定。

　　(五)上市公司收購的法律后果

　　收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。

　　在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

　　收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。

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