五、綜合題

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　　[答案]

　　(1)A企業(yè)合伙人的出資方式不符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得以勞務(wù)出資。本題A企業(yè)是有限合伙企業(yè)，作為有限合伙人的丙公司以勞務(wù)出資，是不符合規(guī)定的。

　　(2)有關(guān)A企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。本題由作為普通合伙人的甲和乙執(zhí)行合伙事務(wù)，作為有限合伙人的丙公司不執(zhí)行A企業(yè)的合伙事務(wù)，是符合規(guī)定的。

　　(3)A企業(yè)與B公司的交易行為，丙公司應(yīng)承擔(dān)與甲和乙同樣的責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人的名義并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。本題丙公司持有A企業(yè)的授權(quán)委托書并以普通合伙人的身份與B公司簽訂合同，B公司有理由相信有限合伙人為普通合伙人的名義并與其交易的，丙公司對(duì)該筆交易并不是僅以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而是與甲和乙一樣，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　(4)丙公司將其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的行為是符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。本題A企業(yè)合伙協(xié)議中并無(wú)有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的特別約定，有限合伙人丙公司的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的行為是符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的。

　　(5)丙公司與A企業(yè)的交易行為符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易，但合伙協(xié)議另有約定的除外。本題A企業(yè)合伙協(xié)議中并沒(méi)有限制或禁止有限合伙人與本企業(yè)進(jìn)行交易的特別約定。作為有限合伙人的丙公司與A企業(yè)進(jìn)行交易是符合規(guī)定的。

　　(6)首先，丙公司對(duì)在其退伙前A企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。其次，D公司入伙后對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　2

　　[答案]

　　(1)在合資企業(yè)投資總額和股本比例不變的前提下，注冊(cè)資本數(shù)額不符合法律規(guī)定。依照有關(guān)法律規(guī)定，投資總額在300萬(wàn)美元以上，420萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于210萬(wàn)美元，按最低注冊(cè)資本要求，該合資企業(yè)注冊(cè)資本應(yīng)為210萬(wàn)美元。按外方占總股本51%比例計(jì)算，其出資額應(yīng)為107.1萬(wàn)美元，中方占總股本的49%比例計(jì)算，中方出資額應(yīng)為102.9 萬(wàn)美元。

　　(2)中方分期繳付出資的安排符合法律規(guī)定，外方分期繳付出資的安排則有不符合規(guī)定之處。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營(yíng)各方分期出資的，第一次出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)從合資企業(yè)注冊(cè)登記之日起3個(gè)月內(nèi)繳納，而外方第一次出資額未達(dá)到其認(rèn)繳出資額的15%，因此不符合規(guī)定。

　　(3)約定外方先行回收投資的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，只有中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)才可以先行回收投資，該公司是中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，因此不允許先行回收投資。

　　(4)該公司的組織形式是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。

　　(5)該公司的組織機(jī)構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)不設(shè)立股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)，以董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　(6)①董事會(huì)成員人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)人數(shù)不得少于3人;

　�、诙碌娜纹诓环弦�(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事任期為4年;

　�、鄱麻L(zhǎng)的任職不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中外合營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。本題的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由外方擔(dān)任是不符合規(guī)定的。