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　　第二章 公司法律制度

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1、甲公司將兩個(gè)業(yè)務(wù)部門分出設(shè)立乙公司和丙公司，并在公司分立決議中明確，甲公司以前所負(fù)的債務(wù)由新設(shè)的乙公司承擔(dān)。分立前甲公司欠丁企業(yè)貸款12萬元，現(xiàn)丁企業(yè)要求償還。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于如何對(duì)丁公司承擔(dān)該12萬元債務(wù)的表述中，正確的是(　)。

　　A、由甲公司承擔(dān)

　　B、由乙公司承擔(dān)

　　C、由甲、乙、丙三個(gè)公司平均承擔(dān)

　　D、由甲、乙、丙三個(gè)公司連帶承擔(dān)

　　【正確答案】D

　　【知 識(shí) 點(diǎn)】本題考核點(diǎn)是公司分立。

　　【答案解析】根據(jù)規(guī)定：當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。題目中并不是“債權(quán)人和債務(wù)人”達(dá)成的協(xié)議，而是債務(wù)人內(nèi)部的協(xié)議，該協(xié)議對(duì)債權(quán)人無效，因此分立后的法人(甲乙丙3個(gè)公司)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2、甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.乙公司不必進(jìn)行清算，但必須辦理注銷登記

　　B.乙公司必須進(jìn)行清算，但不必辦理注銷登記

　　C.乙公司必須進(jìn)行清算，也必須辦理注銷登記

　　D.乙公司不必進(jìn)行清算，也不必辦理注銷登記

　　【正確答案】A

　　【知 識(shí) 點(diǎn)】本題考核點(diǎn)的是公司合并。

　　【答案解析】因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要進(jìn)行清算。

　　3、某有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，其后股東會(huì)、清算組的下列行為中，不違反公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.股東會(huì)選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

　　B.清算組成立15日后，將公司解散事項(xiàng)通知了全體債權(quán)人并在報(bào)紙上公告

　　C.在清理公司財(cái)產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行

　　D.在編制清算方案時(shí)，清算組經(jīng)職代會(huì)同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用

　　【正確答案】A

　　【知 識(shí) 點(diǎn)】本題考核點(diǎn)的是公司清算。

　　【答案解析】(1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人選組成;(2)選項(xiàng)B：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán);(3)選項(xiàng)C：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn);(4)選項(xiàng)D：清算方案應(yīng)報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，而非經(jīng)職代會(huì)同意。

　　4、劉某與趙某在A地投資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，主營加工制作女裝。不久后又準(zhǔn)備在B地投資設(shè)立分公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是( )。

　　A.投資設(shè)立的分公司經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍

　　B.甲公司應(yīng)向B地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記設(shè)立分公司

　　C.B地的公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的，應(yīng)發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》

　　D.甲公司應(yīng)當(dāng)于每年的3月1日至6月30日對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)

　　【正確答案】C

　　【知 識(shí) 點(diǎn)】本題考核點(diǎn)的是分公司的登記。

　　【答案解析】選項(xiàng)C：分公司的公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。

　　5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，符合規(guī)定的是( )。

　　A、公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　B、公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　C、公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　D、公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　【正確答案】A

　　【知 識(shí) 點(diǎn)】本題考核點(diǎn)是公司注冊(cè)資本的減少。

　　【答案解析】根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　6、甲、乙、丙、丁擬投資設(shè)立A投資有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為100萬元。其草擬的公司章程所記載的事項(xiàng)中，不符合規(guī)定的是( )。

　　A.公司不設(shè)立董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事

　　B.乙以個(gè)人信用作價(jià)出資20萬元

　　C.甲乙丙丁的首次貨幣出資額為20萬元

　　D.甲乙丙丁首次出資額各為10萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內(nèi)繳足

　　【正確答案】B

　　【知 識(shí) 點(diǎn)】本題考核點(diǎn)的是有限責(zé)任公司的設(shè)立。

　　【答案解析】(1)選項(xiàng)B：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資;(2)選項(xiàng)C：全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%，但并不是限制于首次貨幣出資額;(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，投資公司的其余部分出資可以在5年內(nèi)繳足。

　　7、甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設(shè)立一注冊(cè)資本為400萬元的有限責(zé)任公司。除楊某與張某擬以120萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財(cái)產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A、甲公司以其商譽(yù)作價(jià)50萬元出資

　　B、乙公司以其特許經(jīng)營權(quán)作價(jià)50萬元出資

　　C、丙公司以其非專利技術(shù)作價(jià)60萬元出資

　　D、丁公司以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋作價(jià)120萬元出資

　　【正確答案】C

　　【知 識(shí) 點(diǎn)】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司的出資方式。

　　【答案解析】股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　8、甲、乙、丙于2011年3月出資設(shè)立某有限責(zé)任公司。2012年4月，該公司又吸收丁入股。2013年5月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額;甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實(shí)際出資額的差額。按照我國《公司法》的規(guī)定，對(duì)甲不足出資的行為，正確的處理方法是( )。

　　A、甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足

　　B、甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足

　　C、甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足

　　D、甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任

　　【正確答案】B

　　【知 識(shí) 點(diǎn)】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股東出資責(zé)任。

　　【答案解析】有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，公司設(shè)立時(shí)丁不是出資人，不承擔(dān)補(bǔ)交其差額的責(zé)任。

　　9、王某依照《公司法》設(shè)立了一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列行為中，違反了《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A.決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理

　　B.決定公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事

　　C.決定用公司資本的一部分與他人共同投資另一有限責(zé)任公司，但未作書面記載

　　D.未召開任何會(huì)議，自作主張制訂公司經(jīng)營計(jì)劃

　　【正確答案】C

　　【知 識(shí) 點(diǎn)】本題考核點(diǎn)的是一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定。

　　【答案解析】一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　10、甲有限責(zé)任公司由王某、劉某、趙某和李某出資設(shè)立，王某的出資占60%，劉某的出資占20%，趙某的出資占15%，李某的出資占5%，四人事先在投資協(xié)議中約定公司成立后由劉某任董事長兼總經(jīng)理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)甲有限責(zé)任公司首次股東會(huì)會(huì)議召集人的說法中，正確的是( )。

　　A.應(yīng)當(dāng)由王某召集

　　B.應(yīng)當(dāng)由劉某召集

　　C.由股東四人推舉一名股東召集

　　D.王某、劉某、趙某均有權(quán)召集，李某無權(quán)召集

　　【正確答案】A

　　【知 識(shí) 點(diǎn)】本題考核點(diǎn)的是公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格。

　　【答案解析】有限責(zé)任公司首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

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