五、綜合題

　　1

　　[答案]

　　(1)甲公司具備發(fā)行新股的條件。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司發(fā)行新股的主要條件是：具備健全且運行良好的組織機構(gòu);公司具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好;最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

　　(2)乙證券公司購買甲公司股票的行為不合法。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，通過單獨或者合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣證券，操縱證券交易價格，屬于操縱市場行為。乙證券公司集中資金優(yōu)勢連續(xù)大量購進甲公司股票，致使甲公司股票連續(xù)漲停屬于“操縱市場”的行為，違反了《證券法》的有關(guān)規(guī)定。

　　(3)甲公司應(yīng)披露的重大事件是董事的變動。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司的董事，1/3以上的監(jiān)事，或經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事情件，應(yīng)及時披露，屬臨時公告的范圍。甲公司11位董事中，有4位辭職，這屬于重大事件，應(yīng)當(dāng)公告。

　　(4)丙的行為不合法。首先，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。在上述期間內(nèi)，不得再行買賣該公司的股票。

　　其次，丙賣出股票屬于利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的行為。因為丙持有甲公司6%的股份，屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，并且丙在年報預(yù)報虧損公告前從乙證券公司得知預(yù)報虧損信息。

　　(5)中小投資者的損失應(yīng)當(dāng)由甲公司、乙證券公司承擔(dān)賠償責(zé)任，上述公司的負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　(6)記者丁的行為違法，該行為屬于制造虛假信息行為。根據(jù)規(guī)定，編制、傳播影響證券交易的虛假信息屬于制造虛假信息的行為，是違反法律規(guī)定的行為。

　　[解析]：

　　2

　　[答案]

　　(1)甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份的，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢墙�(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題中，最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為11.2%，因此是符合規(guī)定的。

　　(2)①董事會擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，配股發(fā)行新股的，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。本題中，向原有股東配售的股份比例為3800萬元，超過了股本總額12000萬元的30%(3600萬元)，因此是不符合規(guī)定的。

　　②本次募集的資金用于持有交易性金融資產(chǎn)的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)。

　　(3)乙公司和丙公司不屬于一致行動人。在3月25日后，乙公司繼續(xù)收購的行為合法。

　　(4)乙公司公告的收購期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30天，并不得超過60天。

　　(5)乙公司不能撤銷其收購要約。根據(jù)規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

　　(6)乙公司折價收購的決定不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。要約收購條件具有統(tǒng)一性，應(yīng)當(dāng)適用于被收購的上市公司的全體股東，不能出現(xiàn)要約方面的差別待遇。

　　[解析]：

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