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　　【單選題】A上市公司的董事會成員為10人，其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經(jīng)營一段時間后，甲股東擬向A公司銷售一批原材料，下列有關A公司董事會對此交易進行表決程序的情況中，可以通過該事項的是(　)。

　　A.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事4人出席，4人全部通過

　　B.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事6人出席，3人通過

　　C.全體董事均出席了會議，除張某和田某外的其他董事均未通過

　　D.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事7人出席，5人通過

　　【答案】D【解析】根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事代為行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。本題無關聯(lián)關系董事為8人，因此需要有5人以上出席會議才可召開，該項表決，需要經(jīng)過全體無關聯(lián)關系董事(8人)過半數(shù)(5人)以上通過。

　　【單選題】甲公司為一家國內(nèi)上市公司，有關該上市公司的規(guī)定，下列選項中正確的是(　)。

　　A.該上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的20%的，應當由董事會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

　　B.應當設立獨立董事或董事會秘書

　　C.股東有權查閱獨立董事發(fā)表的獨立意見

　　D.董事會秘書不可以代表董事會，但可以代表董事長

　　【答案】C【解析】根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的“30%”的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過;因此，A選項不正確。根據(jù)規(guī)定，上市公司應當設立獨立董事和董事會秘書;因此，B選項不正確。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長;因此，D選項不正確。

　　【單選題】劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.決定由其本人擔任公司經(jīng)理和法定代表人

　　B.決定用公司盈利再投資設立另一個一人有限責任公司

　　C.決定設立股東會

　　D.決定不編制財務會計報告

　　【答案】A【解析】根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司;因此選項B不對。一人有限責任公司不設股東會;因此選項C不對。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計;因此選項D不對。

　　【單選題】下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.股東只能是一個自然人

　　B.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

　　C.財務會計報告應當經(jīng)會計師事務所審計

　　D.股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任

　　【答案】A【解析】(1)選項A：股東也可以是一個法人;(2)選項B：一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司;(3)選項C：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計;(4)選項D：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　【單選題】甲、乙、丙擬共同出資設立一有限公司。其中，丙是為丁代持股份，根據(jù)協(xié)議，丁負責出資，分紅由丙轉交給丁。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是(　)。

　　A.丙不能取得股東資格

　　B.丙取得股東資格，但年終分紅應轉交給丁

　　C.丁有權參加股東大會

　　D.丁若要主張股東資格，需經(jīng)其他股東一致同意

　　【答案】B【解析】丙是名義股東，取得股東資格。根據(jù)規(guī)定，實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

　　【單選題】某市房地產(chǎn)主管部門領導王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設立一家房地產(chǎn)中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現(xiàn)在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。下列表述正確的是(　)。

　　A.公司股東應是王大偉

　　B.公司股東應是王小偉

　　C.王大偉和王小偉均為公司股東

　　D.公司債權人有權請求王小偉對公司債務承擔相應的責任

　　【答案】A【解析】《公司法解釋(三)》第二十九條規(guī)定，冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。本題中給出的信息是王大偉是在其弟不知情的情況下，將其登記為公司股東，因此，公司的股東仍為王大偉，選項BC錯誤

　　【多選題】下列選項屬于有限責任公司經(jīng)理的職權的有(　)。

　　A.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作

　　B.制訂公司的具體規(guī)章

　　C.決定聘任或者解聘公司的負責管理人員

　　D.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人

　　【答案】ABD【解析】選項ABD均屬于有限責任公司經(jīng)理的職權，C的正確說法應該是決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　【單選題】公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合相關情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持。下列屬于該情形的是(　)。

　　A.高價向股東以外的人轉讓股權

　　B.制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配

　　C.人民法院強制執(zhí)行其股權的

　　D.挪用公司財產(chǎn)

　　【答案】B【解析】根據(jù)規(guī)定，公司成立后，公司、股東或公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：(1)通過虛構債權債務關系將其出資轉出;(2)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;(3)利用關聯(lián)交易將出資轉出;(4)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

　　【單選題】王某、劉某共同出資設立了甲有限責任公司，注冊資本為10萬元，下列關于甲公司組織機構設置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.甲公司決定不設董事會，由王某擔任執(zhí)行董事

　　B.甲公司決定不設監(jiān)事會，由劉某擔任監(jiān)事

　　C.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任經(jīng)理

　　D.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任監(jiān)事

　　【答案】D【解析】根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會。故A正確。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。故C正確。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。故B正確。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，故D錯誤。

　　【多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關有限責任公司董事會的說法中，正確的有(　)。

　　A.有限責任公司董事會成員由3～13人組成

　　B.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會

　　C.董事會的職權中包括制定公司的具體規(guī)章

　　D.董事會中必須設立董事長和副董事長

　　【答案】AB【解析】根據(jù)規(guī)定，制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權，因此選項C的說法是錯誤的;董事會設董事長1人，“可以”設副董事長，因此選項D的說法是錯誤的。

　　【單選題】下列關于有限責任公司董事會的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

　　A.董事會成員中應當有公司職工代表

　　B.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年

　　C.董事長和副董事長依法由公司董事會選舉產(chǎn)生

　　D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持

　　【答案】B【解析】根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，其他有限責任公司董事會成員中也可以有，不是應當有。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定而不是由公司董事會選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，而不是必須由全體董事共同推舉。

　　【單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的是(　)。

　　A.總經(jīng)理

　　B.過半數(shù)的股東

　　C.監(jiān)事會主席

　　D.半數(shù)的董事

　　【答案】D【解析】代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　【多選題】甲、乙、丙三人共同出資設立了某有限責任公司，公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情形中，符合我國《公司法》規(guī)定的有(　)。

　　A.會議決定一年后公開發(fā)行股票

　　B.會議決定不設董事會，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人

　　C.會議決定設1名監(jiān)事，由乙擔任，任期3年

　　D.會議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計劃

　　【答案】BCD【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，(1)公開發(fā)行股票只限于股份有限公司。因此，選項A是錯誤的。(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會。因此，選項B是正確的。(3)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以只設1至2名監(jiān)事。因此，選項C是錯誤的，(4)有限責任公司股東會的職權之一是“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”，因此，選項D是正確的。

　　【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于股東權及其分類的表述中，錯誤的是(　)。

　　A.自益權是指股東僅以個人利益為目的而行使的權利

　　B.股東權是基于股東資格而享有的權利

　　C.單獨股東權是指每一單獨股份均享有的權利

　　D.以股權行使的條件為標準劃分，股東權分為單獨股東權和多數(shù)股東權

　　【答案】D【解析】根據(jù)規(guī)定，以股權行使的條件為標準劃分，股東權分為單獨股東權和少數(shù)股東權。

　　【單選題】公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起(　)內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起(　)內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　A.60日 90日

　　B.30日 60日

　　C.15日 60日

　　D.30日 45日

　　【答案】A【解析】根據(jù)規(guī)定，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【多選題】趙某系甲有限責任公司的小股東，該公司連續(xù)5年盈利，但由于受到大股東的控制，一直沒有向股東分配利潤。本次股東會依舊決定不分配利潤，趙某雖投了反對票但無奈人微言輕，則趙某的下列做法中不符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

　　A.趙某可以請求公司收購其股權，退出公司

　　B.趙某可以直接向法院提起解散公司的訴訟

　　C.若甲公司與趙某未達成股權收購協(xié)議，自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)，趙某可向法院提起解散公司的訴訟

　　D.若甲公司為股份有限公司，則趙某可以請求公司收購其股權，退出公司

　　【答案】BCD【解析】若甲公司與趙某未達成股權收購協(xié)議，自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)，趙某可向法院提起訴訟，收購其股權。這里不能提起解散公司之訴，選項BC錯誤;若甲公司為股份有限公司，則趙某不可以請求公司收購其股權，退出公司。選項D錯誤。

　　【單選題】有限責任公司某股東欲轉讓出資，于2012年12月15日向其他股東發(fā)出書面轉讓通知。股東張某2013年1月1日收到該轉讓通知，張某需要在(　)之前對該轉讓事項進行答復，否則視為同意轉讓。

　　A.2013年1月15日

　　B.2013年1月31日

　　C.2013年2月15日

　　D.2013年2月20日

　　【答案】B【解析】根據(jù)規(guī)定，股東應就其股權轉讓事項書面或其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。本題股東張某收到通知的時間為2013年1月1日，那么應該在2013年1月31日之前作出答復，否則視為同意轉讓。

　　【多選題】甲、乙、丙共同出資設立了A有限責任公司，后丙與丁達成協(xié)議，準備將其在A公司的出資全部轉讓給丁，丙就此事書面通知甲和乙征求意見。下列解決方案中，符合規(guī)定的有(　)。

　　A.如果甲和乙接到書面通知之日起滿30日未答復，視為不同意轉讓

　　B.由甲和乙共同購買丙的全部出資

　　C.如果甲、乙均不同意轉讓又不愿購買，丙無權將出資轉讓給丁

　　D.如果甲、乙均不同意轉讓又不愿購買，丙可以將出資轉讓給丁

　　【答案】BD【解析】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面或其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

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