參考答案及解析

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.C

　　[解析]外商的境外實(shí)有資產(chǎn)總額應(yīng)不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

　　2.B

　　[解析]通過(guò)證券交易所的證券交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)進(jìn)行相關(guān)的信息披露。

　　3.C

　　[解析]間接收購(gòu)中收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約。

　　4.D

　　[解析]在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　5.B

　　[解析]發(fā)出收購(gòu)要約的收購(gòu)人在收購(gòu)要約期限屆滿，不按照約定支付收購(gòu)價(jià)款或者購(gòu)買預(yù)售股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購(gòu)上市公司，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不受理收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報(bào)文件。B項(xiàng)正確。ACD三項(xiàng)由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取出具警示函、責(zé)令暫�；蛘咄Ｖ故召�(gòu)等監(jiān)管措施。

　　6.B

　　[解析]特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份的，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　7.C

　　[解析]并購(gòu)重組委員會(huì)委員為25名，其中中國(guó)證監(jiān)會(huì)的人員5名，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以外的人員20名。

　　8.B

　　[解析]并購(gòu)重組委員會(huì)委員每屆任期1年，可以連任，連續(xù)任期最長(zhǎng)不超過(guò)3屆。

　　9.A

　　[解析]外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款12個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓其所購(gòu)股份。

　　10.D

　　[解析]首先分別計(jì)算：投資者持有的股份數(shù)量/上市公司已發(fā)行股份總數(shù)=100/5000=2%;(投資者持有的股份數(shù)量+投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量)/(上市公司已發(fā)行股份總數(shù)+上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對(duì)應(yīng)的股份總數(shù))=(100+200)/(5000+2000)=4.3%。投資者的持股比例應(yīng)以這兩者中較高的為準(zhǔn)。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股應(yīng)遵守的原則包括：(1)遵守國(guó)家法律法規(guī)，維護(hù)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全和社會(huì)公共利益，防止國(guó)有資產(chǎn)流失，保持社會(huì)穩(wěn)定;(2)符合國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局戰(zhàn)略性調(diào)整和國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的要求，促進(jìn)國(guó)有資本優(yōu)化配置和公平競(jìng)爭(zhēng);(3)堅(jiān)持公開(kāi)、公正、公平的原則，維護(hù)股東特別是中小股東的合法權(quán)益;(4)吸引中長(zhǎng)期投資，防止短期炒作，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。

　　2.ABC

　　[解析]有下列情形之一的，收購(gòu)人以要約方式預(yù)定收購(gòu)的一個(gè)上市公司的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%：(1)投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股份;(2)收購(gòu)人通過(guò)證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份;(3)收購(gòu)人通過(guò)協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過(guò)30%;(4)收購(gòu)人雖不是上市公司的股東，通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過(guò)30%。

　　3.ABC

　　[解析]在過(guò)渡期內(nèi)，收購(gòu)人不得通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì);被收購(gòu)公司不得為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購(gòu)公司不得公開(kāi)發(fā)行股份募集資金，不得有重大購(gòu)買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購(gòu)人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。

　　4.ABCD

　　[解析]有下列情形之一的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)：(1)收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。(2)上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。(3)經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約。(4)中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　5.AD

　　[解析]中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理;證券交易所監(jiān)督上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的信息披露義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)主要是為收購(gòu)活動(dòng)提供服務(wù)。

　　6.ABCD

　　[解析]收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為或其他以損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益為目的的收購(gòu)人不得進(jìn)行收購(gòu)行為。

　　7.ABC

　　[解析]《重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。上市公司按照經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用《重組管理辦法》。

　　8.ACD

　　[解析]達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，才構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：(1)購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;(2)購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上;(3)購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

　　9.ABCD

　　[解析]上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組做出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：(1)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對(duì)方;(2)交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間;(3)定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù);(4)相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬;(5)相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任;(6)決議的有效期;(7)對(duì)董事會(huì)辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán);(8)其他需要明確的事項(xiàng)。

　　10.BCD

　　[解析]投資者實(shí)際擁有上市公司50%以上的股份才算擁有公司控股權(quán)，故A項(xiàng)不對(duì)。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股，原則上采取公開(kāi)競(jìng)價(jià)方式。

　　2.A

　　[解析]略

　　3.B

　　[解析]上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，相關(guān)人員具有進(jìn)行信息披露的義務(wù)。

　　4.B

　　[解析]投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

　　5.B

　　[解析]按規(guī)定當(dāng)投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，在其進(jìn)行相關(guān)信息披露的期間不得再行買賣該上市公司的股票。

　　6.A

　　[解析]略

　　7.B

　　[解析]因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人取得被收購(gòu)公司的股份達(dá)到5%及之后變動(dòng)5%的，投資者及其一致行動(dòng)人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。

　　8.A

　　[解析]略

　　9.A

　　[解析]略

　　10.A

　　[解析]略

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