第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券

　　(一)發(fā)起人的概念

　　1.發(fā)起人與股東的關(guān)系：對發(fā)起設(shè)立的公司來說，發(fā)起人是公司的全部股對募集設(shè)立的公司來說，通常是公司的大股東。(判斷)

　　2.發(fā)起人的作用是：(提出設(shè)立公司申請)、(認(rèn)購公司股份)、(對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任)。(多選)

　　(二)發(fā)起人的資格

　　可獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的自然人、法人均可以作為發(fā)起人。其中法人(累計(jì)投資額)不得超過該法人本公司凈資產(chǎn)的(50%)，(國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司除外)。(判斷、單選題).

　　(三)發(fā)起人的法律地位

　　1.發(fā)起人在籌備公司設(shè)立過程中的主要責(zé)任有：(多選、判斷)

　　(1)簽訂發(fā)起人協(xié)議;

　　(2)辦理各項(xiàng)申報(bào)審批手續(xù);

　　(3)聘請中介機(jī)構(gòu)完成規(guī)定要求的財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、法律意見書等工作;

　　(4)認(rèn)購股份并繳納股款;

　　(5)制定公司設(shè)立申請報(bào)告;

　　(6)制訂公司章程草案;(需經(jīng)創(chuàng)立大會表決通過)

　　(7)募集設(shè)立的，要制作公告招股說明書，簽訂證券承銷協(xié)議;

　　(8)召開創(chuàng)立大會;

　　(9)辦理公司注冊登記手續(xù)。

　　2.發(fā)起人的權(quán)利：(多選)

　　(1)參加公司籌委會;

　　(2)推薦公司董事會候選人;

　　(3)起草公司章程;

　　(4)公司成立后享受公司股東的權(quán)利;

　　(5)公司不能成立時(shí)，在承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用的基礎(chǔ)上可收回投資款項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。

　　3.發(fā)起人的義務(wù)：(重點(diǎn)內(nèi)容，判斷、綜合分析題，給出發(fā)起人的一些行為，讓考生指出在具體案例中發(fā)起人的行為是否合理)

　　(1)公司不能成立時(shí)，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，由發(fā)起人負(fù)連帶責(zé)任;

　　(2)公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負(fù)返還本金并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;

　　(3)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失導(dǎo)致公司利益受到損失的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任;

　　(4)不得虛假出資或者在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時(shí)使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報(bào)注冊資本。

　　4.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司(成立之日起3年內(nèi))不得轉(zhuǎn)讓。(判斷、單選)