第二節(jié)　股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查

　　【考試要求】

　　●熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置，資產(chǎn)評估的含義和范圍、資產(chǎn)評估的程序，會計報表審計。

　　●掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。

　　【考試要點】

　　★國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置。

　　【知識點1】股份制改組的清產(chǎn)核資

　　國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國企改制前，先清產(chǎn)核資(財務清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度)→資產(chǎn)評估。

　　【知識點2】產(chǎn)權(quán)界定

　　1.國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股

　　產(chǎn)權(quán)界定：依法劃分財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)形式的財產(chǎn)范圍和管理權(quán)限的一種法律行為。依“誰投資，誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則進行。

　　國有單位按照投資比例所占有的相應份額(現(xiàn)有已投入公司的國有資產(chǎn)形成的股份構(gòu)成股份制企業(yè)的國家股;國企事業(yè)及其他單位以其法人資產(chǎn)向獨立于自己的公司出資或依法定程序形成的股份構(gòu)成國有法人股;在公積金、公益金、未分配利潤中國有單位按照投資比例所占有的相應份額)，界定為國有資產(chǎn)。

　　占有、使用國家資產(chǎn)已取得或申請取得法人資格，包括改組為股份制企業(yè)，需要在辦理工商登記事宜前，依法向國有資產(chǎn)管理部門申請產(chǎn)權(quán)登記，取得國有資產(chǎn)管理部門依法審核并頒發(fā)《國有資產(chǎn)授權(quán)占用書》。

　　2.國有股權(quán)的界定

　　投資主體和產(chǎn)權(quán)管理主體不同，其所有的國有資產(chǎn)分別構(gòu)成國家股(代表國家投資的部門或機構(gòu)依法取得的股份)和國有法人股(具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份)。

　　(1)改組設立

　　有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設立的國有企業(yè)：

　　▲以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。

　　▲以其部分資產(chǎn)(連同部分負債)改建為股份有限公司的又分兩種情況：

　�、龠M入股份公司的凈資產(chǎn)(評估前)累計≥原企業(yè)所余凈資產(chǎn)的50%，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。

　�、谶M入股份公司的凈資產(chǎn)(評估前)累計<原企業(yè)所余凈資產(chǎn)的50%，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。

　　▲國有法人單位所擁有的企業(yè)(產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)的全資子企業(yè)[公司]和控股子企業(yè)或公司及其下屬企業(yè))，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份，界定為國有法人股。

　　(2)新設成立

　�、賴�家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門直接向新設立的股份公司投資形成的股份，界定為國家股。

　　②國有企業(yè)或國有企業(yè)的全資子企業(yè)和控股子企業(yè)，以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

　　3.國有資產(chǎn)的折股：不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，但折股方案必須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，折股比率(國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格÷股票面值)應不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)÷國有股股本)。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產(chǎn))轉(zhuǎn)為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。

　　【例2·單選題】國有企業(yè)改組為股份有限公司時，凈資產(chǎn)折股比例不得低于( )。

　　A.40%　　　　　　　　　　B.50%

　　C.65%　　　　　　　　　　D.70%

　　[答疑編號911030102]

　　【答案】C

　　【知識點3】土地使用權(quán)的處置

　　對上市公司占用的國有土地主要采用4種方式處置

　　1.以土地使用權(quán)作價入股

　　2.繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)

　　3.繳納土地租金

　　4.授權(quán)經(jīng)營

　　同一企業(yè)涉及在兩個以上省(自治區(qū)、直轄市)審批土地資產(chǎn)處置的，企業(yè)可持有關(guān)省(自治區(qū)、直轄市)的處置批準文件到國土資源部轉(zhuǎn)辦統(tǒng)一的公函。

　　【知識點4】非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置

　　1.內(nèi)容：各類學校、職業(yè)教育系統(tǒng)、幼兒園、醫(yī)院、療養(yǎng)院、職工宿舍、賓館、飯店、職工食堂、商店、康樂設施、建筑安裝系統(tǒng)等等→對承擔政府管理職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離。

　　2.處置模式：

　　(1)將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分開(前者或留在原企業(yè)、或組建為新的第三產(chǎn)業(yè)服務型單位)。

　　(2)完全分離經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)→社會職能由保險公司、教育系統(tǒng)、醫(yī)療系統(tǒng)承擔，其他非經(jīng)營性資產(chǎn)以變賣、拍賣、贈與等方式處置。

　　【知識點5】無形資產(chǎn)和商標權(quán)的處置

　　內(nèi)容：商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán)等。發(fā)起人出資可以貨幣，可以實物、知識產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)。但對后者必須評估作價，核實資產(chǎn)，并折合為股份。

　　1.無形資產(chǎn)的重估價值

　　2.處置方式：與原企業(yè)的整體改組方案結(jié)合一塊考慮

　　3.商標權(quán)的處置方式

　　▲重組進入股份公司的主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務的商標權(quán)必須進入股份公司。

　　【知識點6】股份制改組的資產(chǎn)評估

　　1.資產(chǎn)評估的含義和范圍

　　▲目的：公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。

　　▲范圍：根據(jù)范圍不同，可分為單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估。(公司在改組為上市公司時)進入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進行評估。

　　2.程序

　　法律、行政規(guī)定

　　▲國務院1991年11月16日發(fā)布了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》對評估的程序進行了規(guī)定

　　3.基本方法

　　(1)收益現(xiàn)值法:剩余壽命的預期收益用適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)。

　　(2)重置成本法：現(xiàn)實條件下評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值。

　　(3)現(xiàn)行市價法:被評估資產(chǎn)全新市價-折舊或被評估資產(chǎn)價值。

　　(4)清算價格法：根據(jù)資產(chǎn)可變現(xiàn)的部分,評定重估價值。

　　【知識點7】境外募股公司的資產(chǎn)評估

　　1.評估對象:境內(nèi)評估機構(gòu)對投入股份有限公司的全部資產(chǎn)和負債進行資產(chǎn)評估;境外評估機構(gòu)根據(jù)上市地有關(guān)法律、上市規(guī)則的要求通常僅對公司的物業(yè)和機器設備等固定資產(chǎn)進行評估。

　　2.評估機構(gòu):一家國內(nèi)評估機構(gòu)(按國有資產(chǎn)管理部門的有關(guān)規(guī)定)+當?shù)赜性u估資格的機構(gòu)(募股或上市地的法律和上市規(guī)則的要求)。

　　3.評估結(jié)果的協(xié)調(diào):國有公司改組為上市公司時,資產(chǎn)評估結(jié)果需報國有資產(chǎn)管理部門審核確認;改組為境外募股公司時,如境外會計師查驗賬目與先前不一致,需要調(diào)整,需要原國有資產(chǎn)管理部門同意。

　　【知識點8】會計報表審計

　　【知識點9】股份制改組的法律審查

　　企業(yè)申請進行股份制改組的可行性和合法性→發(fā)起人資格及發(fā)起人協(xié)議的合法性→發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性→無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性→原企業(yè)重大變更的合法性和有效性→原企業(yè)重大合同及其他債權(quán)、債務的合法性→訴訟、仲裁或其他爭議的解決→其他應當審查的事項。