第七章 首次公開發(fā)行股票的信息披露

　　學(xué)習(xí)重點(diǎn)：掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務(wù)管理。

　　熟悉招股說明書的編制、預(yù)披露和披露要求及其保證與責(zé)任,了解招股說明書的摘要刊登、有關(guān)招股說明書及其摘要信息的散發(fā)。掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式。

　　熟悉詢價(jià)區(qū)間公告、發(fā)行結(jié)果公告的基本內(nèi)容

　　熟悉股票上市公告書的編制和披露要求，股票上市公告書的內(nèi)容與格式。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書及其備查文件的披露、發(fā)行公告、投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告等信息披露方面的特殊要求。

　　第一節(jié)　信息披露概述

　　一、信息披露的制度規(guī)定

　　1.股份有限公司公開發(fā)行股票并上市，依照《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和其他相關(guān)部門規(guī)章等的規(guī)定，必須同時(shí)向所有投資者公開信息披露，依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　2.公開發(fā)行證券的公司信息披露的規(guī)范包括：內(nèi)容與格式準(zhǔn)則、編報(bào)規(guī)則、規(guī)范問答。

　　3.首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：招股說明書及其附錄和備查文件、招股說明書摘要、發(fā)行公告、上市公告書。

　　二、信息披露方式

　　1.信息披露的方式主要包括：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少1種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。

　　2.信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

　　三、信息披露的原則

　　1.真實(shí)性原則：指信息披露義務(wù)人所公開的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實(shí)際相符。

　　2.準(zhǔn)確性原則：指信息披露義務(wù)人公開的信息必須盡可能詳盡、具體、準(zhǔn)確。

　　3.完整性原則：指信息披露義務(wù)人須把能提供給投資者判斷證券投資價(jià)值的情況全部公開。

　　4.及時(shí)性原則：指信息披露義務(wù)人在依照法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)定要求的時(shí)間內(nèi)以指定的方式披露。

　　四、信息披露的事務(wù)管理

　　1.上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。

　　包括：確定披露標(biāo)準(zhǔn);披露流程;披露職責(zé);保密措施;內(nèi)部控制和監(jiān)督機(jī)制;檔案管理;違規(guī)時(shí)的責(zé)任追究機(jī)制等等。

　　信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，報(bào)注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所備案。

　　2.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

　　上市公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表或代行董事會(huì)秘書的人員負(fù)責(zé)和交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

　　上市公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。上市公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所提交相關(guān)資料并公告聘任情況。

　　董事會(huì)秘書空缺3個(gè)月，董事長(zhǎng)應(yīng)代行職責(zé)

　　3.信息批露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任。

　　證監(jiān)會(huì)依法對(duì)信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)上市公司控股股東、實(shí)際控制人和信息披露義務(wù)人的行為進(jìn)行監(jiān)督。證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息，對(duì)證券及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控。證監(jiān)會(huì)可以對(duì)金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露做出特別規(guī)定。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦人等相關(guān)人員的監(jiān)管措施：責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠(chéng)信檔案、行政處罰。

　　例題：上市公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任( )，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。

　　A.證券事務(wù)代表

　　B.保薦代表人

　　C.保薦機(jī)構(gòu)

　　D.協(xié)辦代表人

　　答案：A

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