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2010證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》復(fù)習(xí)講義(23)

2010年第四次證券從業(yè)資格考試時間為12月4日5日,本文“2010證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》復(fù)習(xí)講義”,可以幫助大家在短時間復(fù)習(xí)內(nèi)準(zhǔn)確把握考試重點。
  第三節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

  一、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

  (一)發(fā)行方式

  按照目前的做法,發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,股東大會應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售;如果優(yōu)先配售,應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則。可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定。國內(nèi)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式主要的四種類型:

  1.全部網(wǎng)上定價發(fā)行;

  2.網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合;

  3.部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售,剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行;

  4.部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售,剩余部分采用網(wǎng)上定價發(fā)行和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

  經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后,可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人和主承銷商可向上海證券交易所、深圳證券交易所申請上網(wǎng)發(fā)行。

  (二)配售安排

  上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類,對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例,對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

  主承銷商未對機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的,應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制,回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

  上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售,優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

  (三)保薦要求

  發(fā)行人申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,應(yīng)當(dāng)聘請具有保健資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。

  (四)可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價發(fā)行程序

  1.發(fā)行前應(yīng)向證券交易所提交資料:

  2.發(fā)行程序及時間安排

  T-5日,所有材料報上海證券交易所;

  T-4日,刊登債券募集說明書概要和發(fā)行公告;

  T日,上網(wǎng)定價發(fā)行日;

  T+1日,凍結(jié)申購資金;

  T+2日,驗資報告送達(dá)上海證券交易所;

  T+3日,中簽率公告見報;

  T+4日,搖號結(jié)果公告見報;

  T+4日以后,做好上市前準(zhǔn)備工作。

  二、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市

  可轉(zhuǎn)換公司債券的上市是指是指可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所掛牌買賣。可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行人股票上市的證券交易所上市。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的,應(yīng)當(dāng)分別上市交易。

  (一)可轉(zhuǎn)換公司債券的上市保薦

  交易所實行可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。要申請交易所上市交易,須保薦人與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議,明確雙方權(quán)利和義務(wù)。

  持續(xù)督導(dǎo)期間為可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。

  保薦人推薦可轉(zhuǎn)換公司債券上市,應(yīng)當(dāng)向交易所提交相關(guān)文件。

  (二)可轉(zhuǎn)換公司債券的上市條件

  上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

  1.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為1年以上。

  2.可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬元。

  3.申請上市時仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。

  (三)可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請(7個文件)

  上市公司向證券交易所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市,應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)文件。

  (四)停牌與復(fù)牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)

  證監(jiān)會決定可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)的情形:

  1.交易日披露涉及調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價格的信息。

  2.行使可轉(zhuǎn)換公司債券贖回、回售權(quán)。

  3.公司實施利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。

  4.作出發(fā)行新公司債券的決定。

  5.減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及上市公司主體變更事項。

  6.財務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化,可能影響如期償還公司債券本息。

  7.提供擔(dān)保的,擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化。

  8.國家法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定的其他可能影響上市公司償債能力的事項。

  9.中國證監(jiān)會和證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停牌或者暫停轉(zhuǎn)股的其他事項。

  除上述規(guī)定外,證券交易所還可以根據(jù)實際情況或者中國證監(jiān)會的要求,決定上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券的停牌與復(fù)牌事宜。

  (五)停止交易

  證券交易所停止可轉(zhuǎn)換公司債券交易的規(guī)定:

  1.可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3 000萬元時,在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。

  2.可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第10個交易日起停止交易。

  3.可轉(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易。

  除此之外,可轉(zhuǎn)換公司債券還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)中國證監(jiān)會和證券交易所認(rèn)為必須停止交易的其他情況時停止交易。

  (六)暫停上市

  上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,證券交易所暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市:

  1.公司有重大違法行為

  2.公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件

  3.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用。

  4.未按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)。

  5.公司最近2年連續(xù)虧損。

  6.其他情形

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