一、可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露

　　與上市公司發(fā)行新股一致�！渡鲜泄�司證券發(fā)行管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)—上市公司公開發(fā)行證券申請(qǐng)文件》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)—上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》、上海證券交易所的有關(guān)通知。

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券上市信息的披露(六種)

　　(一)上市公告

　　可轉(zhuǎn)換公司債券獲批上市后，上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前5個(gè)交易日內(nèi)，在法定媒體上披露公告書。

　　(二)特別事項(xiàng)(9項(xiàng))

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)以下情況之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告并披露：

　　3.可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%的。

　　4.未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3 000萬元的。

　　(三)付息與兌付

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前3～5個(gè)交易日內(nèi)披露付息公告;在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前3—5個(gè)交易日內(nèi)披露本息兌付公告。

　　(四)轉(zhuǎn)股與股份變動(dòng)

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前3個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告。應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)季度結(jié)束后及時(shí)披露債券轉(zhuǎn)為股份所引起的股份變動(dòng)。

　　(五)贖回與回售

　　上市公司行使贖回權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布3次贖回公告。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。贖回期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及其影響。

　　在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布3次回售公告�；厥酃�告應(yīng)當(dāng)載明回售的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及其影響。

　　變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過決議后20個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人l次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布3次。其中，在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布1次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布1次，余下1次回售公告的發(fā)布時(shí)間視需要而定。

　　(六)停止交易的情形

　　上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個(gè)交易目前，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的l0個(gè)交易日停止交易的事項(xiàng)。

　　第五節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券

　　一、可交換公司債券的概念及其發(fā)行的基本要求

　　(一)概念

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　(二)可交換公司債券發(fā)行的基本要求

　　持有上市公司股份的股東，經(jīng)保薦人保健，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券。

　　1.申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件：

　　⑴申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司;

　　⑵公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷;

　　⑶公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元;

　�、裙�司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息;

　�、杀敬伟l(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;

　�、时敬伟l(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物;

　�、私�(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好;

　�、滩淮嬖凇豆�司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

　　2.預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)當(dāng)具備的條件：

　�、旁撋鲜泄�司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù);

　�、朴糜诮粨Q的股票在提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾;

　�、怯糜诮粨Q的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。

　　二、可交換公司債券的主要條款

　　1.期限。最短為一年，最長(zhǎng)為6年。

　　2.定價(jià)。面值每張人民幣100元，發(fā)行價(jià)格由上市公司股東和保薦人通過市場(chǎng)詢價(jià)確定。

　　3.贖回與回售。募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司股東可以按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未換股的可交換公司債券。募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司股東。

　　4.股票的交換期。可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月后方可交換為預(yù)備交換的股票，債券持有人對(duì)交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)。

　　5.股票交換的價(jià)格及其調(diào)整與修正。公司債券交換為每股股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

　　6.擔(dān)保安排。

　　7.評(píng)級(jí)。信用評(píng)級(jí)事項(xiàng)，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第二章第十條的規(guī)定辦理。

　　三、操作程序及其他

　　1.發(fā)行程序、申請(qǐng)文件目錄及募集說明書的編制

　　2.其他相關(guān)事項(xiàng)

　　四、發(fā)行條件(注意與IPO一起比較性記憶)

　　(一)一般規(guī)定

　　1.應(yīng)具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)(5方面)

　　2.盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性(8方面)

　　⑴最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù);

　�、俗罱�24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降50%以上的情形。

　　3.財(cái)務(wù)狀況(5方面)

　�、勺罱�3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%。

　　4.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載且無重大違法行為

　　5.募集資金運(yùn)用(5方面)

　　⑴募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量;

　�、韧顿Y項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性;

　　6.不得公開發(fā)行的情形(6種)

　　學(xué)完后可發(fā)現(xiàn)這6個(gè)內(nèi)容與第七章中上市公司發(fā)行新股的規(guī)定相類似。

　　(二)其他規(guī)定

　　1.凈資產(chǎn)要求。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬元。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。

　　2.凈資產(chǎn)收益率要求。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

　　3.現(xiàn)金流量要求。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均應(yīng)不少于公司債券1年的利息(若其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于6%，可不做此要求)。

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