一、可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露

　　與上市公司發(fā)行新股一致�！渡鲜泄�司證券發(fā)行管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號—上市公司公開發(fā)行證券申請文件》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號—上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》、上海證券交易所的有關通知。

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券上市信息的披露(六種)

　　(一)上市公告

　　可轉(zhuǎn)換公司債券獲批上市后，上市公司應當在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前5個交易日內(nèi)，在法定媒體上披露公告書。

　　(二)特別事項(9項)

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)以下情況之一時，應當及時向證券交易所報告并披露：

　　3.可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%的。

　　4.未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3 000萬元的。

　　(三)付息與兌付

　　上市公司應當在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前3～5個交易日內(nèi)披露付息公告;在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前3—5個交易日內(nèi)披露本息兌付公告。

　　(四)轉(zhuǎn)股與股份變動

　　上市公司應當在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前3個交易日內(nèi)披露實施轉(zhuǎn)股的公告。應當在每一個季度結(jié)束后及時披露債券轉(zhuǎn)為股份所引起的股份變動。

　　(五)贖回與回售

　　上市公司行使贖回權時，應當在每年首次滿足贖回條件后的5個交易日內(nèi)至少發(fā)布3次贖回公告。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。贖回期結(jié)束后，公司應當公告贖回結(jié)果及其影響。

　　在可以行使回售權的年份內(nèi)，上市公司應當在每年首次滿足回售條件后的5個交易日內(nèi)至少發(fā)布3次回售公告�；厥酃�告應當載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容�；厥燮诮Y(jié)束后，公司應當公告回售結(jié)果及其影響。

　　變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過決議后20個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人l次回售的權利，有關回售公告至少發(fā)布3次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告后5個交易日內(nèi)至少發(fā)布1次，在回售實施期間至少發(fā)布1次，余下1次回售公告的發(fā)布時間視需要而定。

　　(六)停止交易的情形

　　上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個交易目前，應當至少發(fā)布3次提示公告，提醒投資者有關在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的l0個交易日停止交易的事項。

　　第五節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券

　　一、可交換公司債券的概念及其發(fā)行的基本要求

　　(一)概念

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　(二)可交換公司債券發(fā)行的基本要求

　　持有上市公司股份的股東，經(jīng)保薦人保健，可以向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可交換公司債券。

　　1.申請發(fā)行可交換公司債券應滿足的條件：

　�、派暾埲藨�當是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責任公司或者股份有限公司;

　�、乒�司組織機構健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷;

　�、枪�司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元;

　�、裙�司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

　�、杀敬伟l(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;

　�、时敬伟l(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物;

　�、私�(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好;

　�、滩淮嬖凇豆�司債券發(fā)行試點辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

　　2.預備用于交換的上市公司股票應當具備的條件：

　�、旁撋鲜泄�司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù);

　�、朴糜诮粨Q的股票在提出發(fā)行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾;

　　⑶用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財產(chǎn)權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設定擔保的其他情形。

　　二、可交換公司債券的主要條款

　　1.期限。最短為一年，最長為6年。

　　2.定價。面值每張人民幣100元，發(fā)行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。

　　3.贖回與回售。募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。

　　4.股票的交換期�？山粨Q公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。

　　5.股票交換的價格及其調(diào)整與修正。公司債券交換為每股股份的價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

　　6.擔保安排。

　　7.評級。信用評級事項，按照《公司債券發(fā)行試點辦法》第二章第十條的規(guī)定辦理。

　　三、操作程序及其他

　　1.發(fā)行程序、申請文件目錄及募集說明書的編制

　　2.其他相關事項

　　四、發(fā)行條件(注意與IPO一起比較性記憶)

　　(一)一般規(guī)定

　　1.應具備健全的法人治理結(jié)構(5方面)

　　2.盈利能力應具有可持續(xù)性(8方面)

　�、抛罱�3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù);

　　⑺最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

　　3.財務狀況(5方面)

　�、勺罱�3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。

　　4.財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為

　　5.募集資金運用(5方面)

　�、拍技�資金數(shù)額不超過項目需要量;

　�、韧顿Y項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性;

　　6.不得公開發(fā)行的情形(6種)

　　學完后可發(fā)現(xiàn)這6個內(nèi)容與第七章中上市公司發(fā)行新股的規(guī)定相類似。

　　(二)其他規(guī)定

　　1.凈資產(chǎn)要求。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬元。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。

　　2.凈資產(chǎn)收益率要求。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

　　3.現(xiàn)金流量要求。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應不少于公司債券1年的利息(若其最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于6%，可不做此要求)。

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