第四節(jié) 公司債券的發(fā)行與承銷

　　一、概念及發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)要求

　　(一)概念：公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

　　試點(diǎn)初期，試點(diǎn)公司限于滬、深證券交易所上市的公司級發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。

　　(二)發(fā)行條件

　　1.基本條件：

　　(1)公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(2)公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

　　(3)經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好;

　　(4)公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定;

　　(5)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

　　(6)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;金融類公司的累計(jì)公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算。

　　2.募集資金投向：符合股東大會(huì)核準(zhǔn)用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策

　　3.不得再次發(fā)行的情形：

　　(1)最近三十六月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;

　　(2)本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

　　(3)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

　　(4)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　(三)條款設(shè)計(jì)要求及其他安排

　　1.定價(jià)：公司債券每張面值一百元，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價(jià)確定。

　　2.信用評級：應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行。公司與資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評級機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報(bào)告。

　　3.債券的擔(dān)保：無強(qiáng)制性擔(dān)保要求，如擔(dān)保須符合相關(guān)的規(guī)定(4條)

　　(四)發(fā)行方式

　　原則上可采用“網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行”相結(jié)合的方式，否則只能向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行，不得向個(gè)人投資者發(fā)行。

　　二、公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)

　　(一)發(fā)行申報(bào)

　　1.公司決議：申請發(fā)行公司債券，應(yīng)由董事會(huì)制定方案，由股東會(huì)或股東大會(huì)對相關(guān)事項(xiàng)作出決議

　　2.保薦與申報(bào)：與股票上市一樣，由保薦人保薦。

　　3.募集說明書與申報(bào)文件的編制：符合對應(yīng)的法律法規(guī)規(guī)定

　　(二)受理與核準(zhǔn)

　　程序與IPO大致相同;注意首期發(fā)行時(shí)限(6個(gè)月);首期發(fā)行量不少于總發(fā)行量的50%。

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